BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231

Lunes 26 de septiembre de 2022

Sec. III. Pág. 132066

- En general, los terceros con los que actúa la entidad en el ejercicio de su actividad, conocen y
aceptan expresamente lo previsto en sus Códigos y documentos de desarrollo y en los
manuales de PRP, o bien la entidad acepta los de aquellos, al tener un contenido equivalente a
los suyos.
- Los riesgos y los controles específicos previstos para minimizarlos en los sistemas de PRP y de
ética se encuentran perfectamente incardinados en el sistema de seguimiento y control de
procesos utilizado con carácter general por la entidad.
- Estos sistemas establecen con carácter obligatorio y se efectúan, auditorías internas y externas
periódicas del cumplimiento con lo previsto en la ley y en regulación interna relativo al
funcionamiento, el seguimiento y la revisión de estos sistemas, con independencia de las
auditorías que realice su órgano de vigilancia.
- En lo que se refiere a los aspectos específicos de los sistemas de ética, existen Códigos
específicos para las principales áreas de riesgo de la entidad en los que se regulan las
condiciones que tienen que cumplir los terceros con los que se relaciona la empresa en esas
áreas (contratación, subvenciones, etc.); los aspectos éticos son temas de debate común en
todos los niveles, lo que propicia un buen clima ético; el sistema es flexible, ya que en él se van
añadiendo conductas concretas que resultan de las resoluciones de los Órganos de vigilancia
sobre consultas, denuncias o quejas en relación con el Código de ética y/o conducta; el
sistema también se retroalimenta del análisis realizado por el Órgano de vigilancia de las dudas
o situaciones presentadas en la formación y otros foros de debate de la entidad; y se hace una
encuesta específica sobre clima ético de la entidad, tanto a nivel interno como de percepción
externa (terceros relacionados con la empresa).
II.2. ANÁLISIS CONJUNTO DE LOS ELEMENTOS COMUNES A AMBOS SISTEMAS
II.2.1. Aspectos generales

II.2.1.1. IMPULSO DE LA IMPLEMENTACIÓN DE LOS SISTEMAS POR LAS CABECERAS DE
LOS GRANDES GRUPOS EMPRESARIALES
La gran mayoría de las Sociedades analizadas dependían de la Dirección General del Patrimonio
del Estado (DGPE), del Ministerio de Fomento o de la Sociedad Estatal de Participaciones
Industriales (SEPI), que actuaban como cabeceras de grupo, que han impulsado la

cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es

Como se ha expuesto en el apartado II.1 de este Informe, las Sociedades analizadas están
sometidas a responsabilidad penal de una manera clara desde mediados del año 2015 por delitos
que les puedan beneficiar cometidos por sus administradores, sus empleados y otros que actúan
en nombre de ellas. Como consecuencia de ello, estas Sociedades se han esforzado en
implementar modelos o sistemas de prevención de delitos (también llamados de “compliance
penal” o cumplimiento penal) o con la denominación más precisa de SPRP, que pretenden evitar
esa responsabilidad. Estos sistemas se basan en la existencia de controles activos que mitiguen o
minimicen los riesgos penales, siendo uno de esos controles preventivos la existencia de un
sistema de ética y el fomento de una cultura ética dentro de la entidad; de esta manera, en estas
Sociedades se ha comenzado a dar importancia a los sistemas de ética, elaborando o
modificando sus Códigos de ética y/o de conducta, dando formación y estableciendo o
fortaleciendo los canales específicos de consulta y/o denuncia ante comportamientos contrarios al
Código. Por ello, el establecimiento de SPRP ha ayudado a impulsar la implementación de los
sistemas de ética.