BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231

Lunes 26 de septiembre de 2022

Sec. III. Pág. 132061

de Riesgos Penales (PPRP), actuando con independencia, objetividad, competencia y
confidencialidad. Estas funciones las puede realizar un órgano o varios e, incluso, el propio
órgano de vigilancia pero, en todo caso, se le debe dotar de suficiente autonomía para que los
posibles alertadores, denunciantes o a aquellos que plantean las dudas, puedan confiar en
que actúa de acuerdo con esos valores. Se favorece tal autonomía al reportar directamente al
máximo órgano de administración de la entidad pero sin que este pueda incidir en sus
decisiones (ya sea de resolución o propuesta).
7. Adecuada difusión de los elementos de los sistemas y de su funcionamiento, orientado a que
todos aquellos a los que va dirigido el sistema lo conozcan.
8. Acciones formativas sobre el funcionamiento y contenido de los sistemas y sus elementos, de
manera que se garantice que los empleados los conocen y los pueden utilizar.
Nuestra jurisprudencia y la Fiscalía General del Estado se refieren a la adecuada inclusión de
varios de estos elementos o de sus componentes en los SPRP. En el Anexo I de este Informe se
incluye una relación de ejemplos de esas referencias.
Tanto el Código de ética y/o conducta como los PPRP han de ser aprobados por el máximo
órgano de la entidad, sin perjuicio de que exista un mecanismo ágil para que se puedan actualizar
los comportamientos concretos, tanto los que se deben seguir como los prohibidos, así como los
ejemplos, riesgos y controles incluidos en ellos. Estos documentos deben contener: la regulación
básica de los órganos de vigilancia, detallando quiénes son sus miembros, cómo se eligen,
requisitos e incompatibilidades para serlo, régimen de reuniones y relación con los otros órganos
de la empresa, especialmente con el máximo de la administración de la entidad; las funciones de
los distintos órganos o del personal que interviene en el modelo o sistema (control, investigación,
tramitación de consultas y denuncias,…); los elementos y el funcionamiento del canal de
denuncias; el régimen sancionador; la difusión que se ha de dar a los elementos del sistema; y
una referencia a las acciones formativas a desarrollar para dar a conocer el sistema y el contenido
de sus elementos.

La necesidad del fomento de una cultura ética y de cumplimiento tanto en las instituciones
públicas como privadas viene siendo reiteradamente manifestada, como ya se ha indicado, por
distintos organismos y otras voces en el panorama internacional. En nuestro ámbito interno,
destaca lo manifestado por la jurisprudencia y la doctrina de la Fiscalía General del Estado en
relación con los SPRP. Así, por ejemplo, la Sentencia de la Sala de lo Penal del Tribunal Supremo
154/2016, de 29 de febrero, establece como núcleo de la responsabilidad penal de la persona
jurídica, el no haber implementado medidas de control adecuadas para evitar la comisión de
delitos “que evidencien una voluntad seria de reforzar la virtualidad de la norma”. En la misma
línea, la Circular de la Fiscalía General del Estado 1/2016 se va refiriendo en distintas ocasiones a

cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es

Por último, en la fiscalización también se ha valorado, junto con los mencionados elementos
esenciales, el clima o la cultura ética y de cumplimiento de la entidad, entendida como la
concienciación e interiorización de los valores y principios éticos de la propia entidad y la cultura
de cumplimiento de la normativa y procedimientos internos por parte de todos sus trabajadores,
así como la implicación de estos en el funcionamiento del sistema. Para ello, se ha analizado el
conocimiento, la interiorización y el impulso que dan a estos sistemas los mandos altos e
intermedios de cada una de las sociedades fiscalizadas y, también, el conocimiento y la
interiorización que tiene en estas materias el resto de su personal, así como su confianza en el
funcionamiento del sistema.