BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231

Lunes 26 de septiembre de 2022

Sec. III. Pág. 132057

4º. Imponer la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo
encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención.
5º. Establecer un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de las
medidas que establezca el modelo.
6º. Realizar una verificación periódica del modelo y de su eventual modificación cuando se pongan
de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan cambios en la
organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los hagan necesarios.
No se puede obviar que las implicaciones de la responsabilidad penal corporativa no está
circunscrita a la normativa penal (en especial, el art. 31 bis y concordantes del CP). Resulta
ineludible un enfoque multidisciplinar, particularmente mercantil (principalmente, Código de
Comercio y Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital); de gestión, especialmente cuando se trata de la diligencia en
la organización, supervisión y control de la propia estructura de la sociedad mercantil estatal; y
también laboral en tanto que el sistema disciplinario debe sancionar adecuadamente el
incumplimiento de las medidas que establezca el modelo de prevención de delitos (en el periodo
fiscalizado, el régimen jurídico de infracciones y sanciones aplicable a los empleados de las
Sociedades analizadas era, fundamentalmente, el previsto en el Real Decreto Legislativo 2/2015,
de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los
Trabajadores y en los Convenios Colectivos que les fueran de aplicación).
En esta fiscalización, para el análisis de los sistemas de prevención de delitos se ha tenido en
cuenta, principalmente, además de lo establecido en el artículo 31 bis del Código Penal, la circular
1/2016 de la Fiscalía General del Estado sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas
conforme a la Reforma del Código Penal efectuada por Ley Orgánica 1/2015; los aspectos
relevantes a esos efectos de la norma de calidad de la Asociación Española de Normalización
UNE 19601 de “Sistemas de gestión de compliance penal” y de la ISSAI 5700 sobre la “Directriz
para la Auditoría de la Prevención de la Corrupción”; así como otros pronunciamientos en materia
de control interno, como la INTOSAI GOV 9100, “Guía para las normas de control interno del
sector público”.
Las Sociedades que componen el ámbito subjetivo de esta fiscalización están sometidas a la
LTAIBG, en virtud del apartado g) de su artículo 2.1 (sociedades mercantiles en cuyo capital social
la participación, directa o indirecta, de otras entidades del sector público sea superior al 50 por
100). El análisis del cumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Ley se ha centrado en
los requisitos de publicidad activa (recogidos fundamentalmente en sus artículos 6 y 8) y en el
ejercicio del derecho de acceso a la información pública, comprobando que el procedimiento
establecido por las Sociedades no ofrecía más restricciones al acceso a la información que las
permitidas en la Ley, regulado todo ello en el Capítulo III del Título I, artículos 14 a 22.

Las cuentas anuales del ejercicio 2018 de las 30 Sociedades del ámbito subjetivo de esta
fiscalización fueron rendidas al Tribunal de Cuentas dentro del plazo legal fijado para ello,
acompañadas del preceptivo informe de auditoría. Todos ellos formulan una opinión favorable sin
salvedades, excepto el de ACUAMED, que pone de manifiesto una opinión favorable con
salvedades, señalando, en particular, una limitación por no haber podido evaluar los posibles

cve: BOE-A-2022-15685
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I.4. RENDICIÓN DE CUENTAS