III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-13439)
Resolución de 28 de julio de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Guadalajara, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2019.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 9 de agosto de 2022
Sec. III. Pág. 116604
toda la información de que disponía, y que la resolución impugnada fundamenta la
denegación en que se trata de causas que dependen de la voluntad de la sociedad, pero
como se ha puesto de relieve es la falta de documentación la que justifica la opinión.
Segundo. Que, como queda acreditado, es la ausencia de procedimientos internos
lo que ha impedido la aplicación de procedimientos de auditoría; que así se acredita con
sendos correos electrónicos dirigidos por la firma de asesoría a la sociedad, y que la
Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 10 de enero
de 2014 contempla un supuesto similar de actos no imputables a la sociedad.
Tercero. Que el informe cumple con las previsiones de los artículos 4 y siguientes
del Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que
desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio; que el auditor pone de manifiesto que el
patrimonio neto se ha reducido por debajo de la mitad del capital social, así como que las
cuentas se reformularon para recoger determinada partida. Ninguno de dichos aspectos
desvirtúa la imagen fiel y patrimonial de la sociedad; que la finalidad de la auditoría es
dar satisfacción a socios y terceros de conocer la imagen fiel y real de la sociedad, por lo
que denegar el depósito de unas cuentas que reflejan la imagen fiel de la sociedad iría
en contra de su finalidad, y que se citan distintas Resoluciones de la Dirección General
de los Registros y del Notariado en apoyo de su tesis.
Cuarto. Que se puede concluir que la Dirección General solo admite la denegación
del depósito de cuentas cuando las salvedades impiden la revisión de las cuentas
anuales en interés de los socios y terceros; que la denegación debe tener un carácter
restrictivo no pudiéndose equiparar a la opinión desfavorable; cuando las limitaciones o
incertidumbres señaladas no impidan que las cuentas reflejen la imagen fiel de la
sociedad, como ocurre en el supuesto de hecho.
IV
El registrador emitió informe el día 6 de junio de 2022, ratificándose en su
calificación, y elevó el expediente a este Centro Directivo. En el informe, el registrador
ponía de manifiesto que el recurso se ha interpuesto de modo intempestivo al resultar de
los archivos electrónicos del Registro que se notificó la calificación negativa en fecha 13
de abril de 2022.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 34 del Código de Comercio; 1, 2, 4, 5 y 6 de la Ley 22/2015,
de 20 julio, de Auditoría de Cuentas; 263, 265, 268, 269 y 279 a 282 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 68, 359, 361 y 365 a 371 del Reglamento del Registro
Mercantil; 2, 9 y 10 del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el
Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;
las Sentencias del Tribunal Supremo de 20 de marzo de 2009 y 8 de febrero de 2013;
las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de
agosto de 1998, 17 de mayo y 3 de julio de 2001, 18 de septiembre de 2002, 5 de mayo
de 2004, 25 de mayo de 2009, 21 de noviembre de 2011, 29 de enero, 5 de septiembre
y 12 y 13 de noviembre de 2013, 8 y 10 de enero, 11 de marzo, 23, 24, 25 y 26 de
junio y 1 de agosto de 2014, 20 de octubre de 2015, 28 de abril (1.ª y 3.ª) y 3 de mayo
de 2016, 21 de enero (1.ª, 2.ª y 3.ª), 30 de marzo y 21 de junio de 2017 y 10 de
octubre de 2018, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 5 de junio de 2020.
1. Solicitado el depósito de cuentas de una sociedad de responsabilidad limitada
correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019, junto con el informe
de auditoría realizado a instancia de socio minoritario, el registrador Mercantil rechaza
llevarlo a cabo en los términos que resultan de su nota de calificación. De los dos
cve: BOE-A-2022-13439
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 190
Martes 9 de agosto de 2022
Sec. III. Pág. 116604
toda la información de que disponía, y que la resolución impugnada fundamenta la
denegación en que se trata de causas que dependen de la voluntad de la sociedad, pero
como se ha puesto de relieve es la falta de documentación la que justifica la opinión.
Segundo. Que, como queda acreditado, es la ausencia de procedimientos internos
lo que ha impedido la aplicación de procedimientos de auditoría; que así se acredita con
sendos correos electrónicos dirigidos por la firma de asesoría a la sociedad, y que la
Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 10 de enero
de 2014 contempla un supuesto similar de actos no imputables a la sociedad.
Tercero. Que el informe cumple con las previsiones de los artículos 4 y siguientes
del Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que
desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio; que el auditor pone de manifiesto que el
patrimonio neto se ha reducido por debajo de la mitad del capital social, así como que las
cuentas se reformularon para recoger determinada partida. Ninguno de dichos aspectos
desvirtúa la imagen fiel y patrimonial de la sociedad; que la finalidad de la auditoría es
dar satisfacción a socios y terceros de conocer la imagen fiel y real de la sociedad, por lo
que denegar el depósito de unas cuentas que reflejan la imagen fiel de la sociedad iría
en contra de su finalidad, y que se citan distintas Resoluciones de la Dirección General
de los Registros y del Notariado en apoyo de su tesis.
Cuarto. Que se puede concluir que la Dirección General solo admite la denegación
del depósito de cuentas cuando las salvedades impiden la revisión de las cuentas
anuales en interés de los socios y terceros; que la denegación debe tener un carácter
restrictivo no pudiéndose equiparar a la opinión desfavorable; cuando las limitaciones o
incertidumbres señaladas no impidan que las cuentas reflejen la imagen fiel de la
sociedad, como ocurre en el supuesto de hecho.
IV
El registrador emitió informe el día 6 de junio de 2022, ratificándose en su
calificación, y elevó el expediente a este Centro Directivo. En el informe, el registrador
ponía de manifiesto que el recurso se ha interpuesto de modo intempestivo al resultar de
los archivos electrónicos del Registro que se notificó la calificación negativa en fecha 13
de abril de 2022.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 34 del Código de Comercio; 1, 2, 4, 5 y 6 de la Ley 22/2015,
de 20 julio, de Auditoría de Cuentas; 263, 265, 268, 269 y 279 a 282 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 68, 359, 361 y 365 a 371 del Reglamento del Registro
Mercantil; 2, 9 y 10 del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el
Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;
las Sentencias del Tribunal Supremo de 20 de marzo de 2009 y 8 de febrero de 2013;
las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de
agosto de 1998, 17 de mayo y 3 de julio de 2001, 18 de septiembre de 2002, 5 de mayo
de 2004, 25 de mayo de 2009, 21 de noviembre de 2011, 29 de enero, 5 de septiembre
y 12 y 13 de noviembre de 2013, 8 y 10 de enero, 11 de marzo, 23, 24, 25 y 26 de
junio y 1 de agosto de 2014, 20 de octubre de 2015, 28 de abril (1.ª y 3.ª) y 3 de mayo
de 2016, 21 de enero (1.ª, 2.ª y 3.ª), 30 de marzo y 21 de junio de 2017 y 10 de
octubre de 2018, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 5 de junio de 2020.
1. Solicitado el depósito de cuentas de una sociedad de responsabilidad limitada
correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019, junto con el informe
de auditoría realizado a instancia de socio minoritario, el registrador Mercantil rechaza
llevarlo a cabo en los términos que resultan de su nota de calificación. De los dos
cve: BOE-A-2022-13439
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Núm. 190
