BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 9 de agosto de 2022

Sec. III. Pág. 116510

Segundo. Que la ubicación del precepto en la Ley de Sociedades de Capital lleva a
la conclusión de que solo es aplicable a las sociedades anónimas. El artículo 196 se
refiere al derecho de información de sociedades de responsabilidad limitada y el
artículo 197 al de las sociedades anónimas, que tiene un apartado bis en la sección
relativa a la adopción de acuerdo, y Que por ello puede entenderse complementario del
artículo 197 y por ello solo aplicable a las sociedades anónimas.
Tercero. Que, en cuanto a la cuestión del derecho de separación, la modificación ni
conculca ni puede hacerlo el derecho del socio.
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el
día 18 de mayo de 2022, ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este
Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al
notario autorizante del título calificado, no realizó alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 93, 174, 188, 197 bis, 198, 199, 203, 204, 288, 290, 346, 348
y 349 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y 97.1.7 y 206 del Reglamento del
Registro Mercantil.
1. Una sociedad de responsabilidad limitada es convocada por su administrador
para pronunciarse, entre otros asuntos, sobre la «aprobación de la propuesta de nuevos
estatutos de la sociedad, cuyo texto ha sido redactado por refundición». Durante el
desarrollo de la sesión de la junta, que se constituye con la presencia de sus dos únicos
socios, el socio administrador, mayoritario, y el representante del otro socio, minoritario,
se vota en su conjunto la propuesta de sustituir los estatutos vigentes por los en ella
contenidos. El registrador califica negativamente por incumplimiento de la previsión del
artículo 197 bis que exige la votación separada de los artículos propuestos y porque
afectando la modificación estatutaria al régimen de transmisión de las participaciones, no
contiene el título previsión alguna en relación al derecho de separación. El administrador
de la sociedad recurre.
Dejando de lado que el título presentado es una denominada escritura de acta de
requerimiento y no la escritura pública a que se refiere el artículo 290 de la Ley de
Sociedades de Capital, cuestión sobre la que no existirá pronunciamiento por no referirse
a ella la nota de calificación (artículo 326 de la Ley Hipotecaria), procede resolver sobre
el fondo del asunto.
2. Dice así el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital:
«1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán
votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada
administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos
que tengan autonomía propia.
c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad».
Como se ve, la norma contiene un mandato general de voto separado de aquellos
asuntos que tengan naturaleza independiente y, a continuación, un mandato explícito de
que deben tenerse por independientes los acuerdos que se refieran a la modificación de
los estatutos sociales, amén de los relativos al nombramiento y cese de administradores
y a los así previstos en estatutos.

cve: BOE-A-2022-13431
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Núm. 190