III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-11275)
Resolución de 13 de junio de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil VI de Valencia a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 162
Jueves 7 de julio de 2022
Sec. III. Pág. 95854
3) También deberá manifestarse por el órgano de administración que ha sido
reembolsado el valor de las participaciones sociales al socio excluido o consignado su
importe en entidad de crédito del término municipal del domicilio social, acompañando
documento acreditativo de dicha consignación.
4) Conforme al artículo 208.2 del Reglamento del Registro Mercantil será necesario
que en la misma escritura de exclusión o en otra posterior se haga constar la reducción
de capital, expresando las participaciones que se amortizan, la identidad del socio
excluido y la fecha de reembolso o de consignación.
Son defectos de carácter subsanable.
Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el artículo 18 del Código
de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha
manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no
puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada registrador al
ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al
citado artículo 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2.011).
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, a 9 de marzo de 2022.–La registradora n.º VI (firma ilegible).»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. F. B. y don G. B. G., en nombre y
representación de la sociedad «Prácticos de Valencia, S.L.P.», interpusieron recurso el
día 16 de marzo de 2022 mediante escrito con las siguientes alegaciones:
Antecedentes de la Calificación.
En fecha 14 de enero de 2022, y de conformidad con lo previsto en el artículo 14 de
la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales (en adelante, “Ley de
Sociedades Profesionales”), la junta general de socios de la Sociedad acordó la
exclusión de D. J. A. C. S. como socio de la Sociedad por concurrir la causa de exclusión
prevista en el artículo 10 de los estatutos sociales de la Sociedad, consistente en
haberse iniciado su jubilación y haber transcurrido desde entonces, más de 2 meses sin
que sus participaciones sociales hayan sido transmitidas.
Tal y como determina el artículo 14.3 de la Ley de Sociedades Profesionales, la
exclusión devino eficaz en fecha 20 de enero de 2022, por haber acusado recibo en
dicha fecha D. J. A. C. S. del burofax por medio del cual la Sociedad le notificó su
exclusión como socio de la Sociedad.
El acuerdo de exclusión de D. J. A. C. S. como socio de la Sociedad fue elevado a
público mediante la Escritura de Exclusión de Socio, que fue presentada ante el Registro
Mercantil de Valencia a los efectos de que se diera de baja a D. J. A. C. S. del registro de
socios profesionales y no profesionales de la Sociedad que debe llevar el Registro
Mercantil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.3 de la Ley de Sociedades
Profesionales.
Paralelamente, ante la falta de acuerdo sobre el valor razonable de las
participaciones sociales del ya excluido socio D. J. A. C. S. (y ausencia de indicación en
los Estatutos Sociales sobre cómo determinarlo), la Sociedad instó ante el Registro
Mercantil de Valencia el nombramiento de un experto independiente para su valoración
mediante escrito de fecha 24 de enero de 2022, encontrándose dicho procedimiento de
valoración en curso.
La Sra. Registradora del Registro Mercantil de Valencia, Dña. Isabel Querol Sancho
dictó, en fecha 1 de marzo de 2022, una nota de calificación (la “Primera Calificación”) en
cve: BOE-A-2022-11275
Verificable en https://www.boe.es
«Previa.
Núm. 162
Jueves 7 de julio de 2022
Sec. III. Pág. 95854
3) También deberá manifestarse por el órgano de administración que ha sido
reembolsado el valor de las participaciones sociales al socio excluido o consignado su
importe en entidad de crédito del término municipal del domicilio social, acompañando
documento acreditativo de dicha consignación.
4) Conforme al artículo 208.2 del Reglamento del Registro Mercantil será necesario
que en la misma escritura de exclusión o en otra posterior se haga constar la reducción
de capital, expresando las participaciones que se amortizan, la identidad del socio
excluido y la fecha de reembolso o de consignación.
Son defectos de carácter subsanable.
Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el artículo 18 del Código
de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha
manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no
puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada registrador al
ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al
citado artículo 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2.011).
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, a 9 de marzo de 2022.–La registradora n.º VI (firma ilegible).»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. F. B. y don G. B. G., en nombre y
representación de la sociedad «Prácticos de Valencia, S.L.P.», interpusieron recurso el
día 16 de marzo de 2022 mediante escrito con las siguientes alegaciones:
Antecedentes de la Calificación.
En fecha 14 de enero de 2022, y de conformidad con lo previsto en el artículo 14 de
la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales (en adelante, “Ley de
Sociedades Profesionales”), la junta general de socios de la Sociedad acordó la
exclusión de D. J. A. C. S. como socio de la Sociedad por concurrir la causa de exclusión
prevista en el artículo 10 de los estatutos sociales de la Sociedad, consistente en
haberse iniciado su jubilación y haber transcurrido desde entonces, más de 2 meses sin
que sus participaciones sociales hayan sido transmitidas.
Tal y como determina el artículo 14.3 de la Ley de Sociedades Profesionales, la
exclusión devino eficaz en fecha 20 de enero de 2022, por haber acusado recibo en
dicha fecha D. J. A. C. S. del burofax por medio del cual la Sociedad le notificó su
exclusión como socio de la Sociedad.
El acuerdo de exclusión de D. J. A. C. S. como socio de la Sociedad fue elevado a
público mediante la Escritura de Exclusión de Socio, que fue presentada ante el Registro
Mercantil de Valencia a los efectos de que se diera de baja a D. J. A. C. S. del registro de
socios profesionales y no profesionales de la Sociedad que debe llevar el Registro
Mercantil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.3 de la Ley de Sociedades
Profesionales.
Paralelamente, ante la falta de acuerdo sobre el valor razonable de las
participaciones sociales del ya excluido socio D. J. A. C. S. (y ausencia de indicación en
los Estatutos Sociales sobre cómo determinarlo), la Sociedad instó ante el Registro
Mercantil de Valencia el nombramiento de un experto independiente para su valoración
mediante escrito de fecha 24 de enero de 2022, encontrándose dicho procedimiento de
valoración en curso.
La Sra. Registradora del Registro Mercantil de Valencia, Dña. Isabel Querol Sancho
dictó, en fecha 1 de marzo de 2022, una nota de calificación (la “Primera Calificación”) en
cve: BOE-A-2022-11275
Verificable en https://www.boe.es
«Previa.
