BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 30 de junio de 2022

Sec. III. Pág. 92329

participaciones sociales. (e) La aprobación de operaciones societarias consideradas
estructurales, tales como fusiones, escisiones, transformación, aportaciones de rama de
actividad, cesión global de activo y pasivo; así como aprobar la disolución o liquidación de la
Sociedad, salvo en los casos en que, conforme a la ley, sea obligatoria la adopción del
acuerdo, en cuyo caso resultará de aplicación el régimen de mayorías que legalmente se
establezca por defecto. (f) Modificación del objeto social de la sociedad. (g) La modificación
del régimen de transmisión de las participaciones sociales. (h) El anticipo de fondos, la
concesión de créditos o prestamos, la prestación de garantías y facilitar asistencia financiera
a los socios y/o administradores (…) (i) La concesión e opciones sobre participaciones
sociales de la sociedad, derechos u otros instrumentos que den derecho a la adquisición de
participaciones sociales de la Sociedad o a los derechos económicos y/o políticos asociados
a las mismas. La formulación, el otorgamiento o el establecimiento de plan de incentivos para
empleados o colaboradores. (j) La adquisición, enajenación y/o amortización de
participaciones propias de la Sociedad (…) (k) Creación de sociedades filiales o la adquisición
de participaciones o acciones en sociedades. (l) Las operaciones de adquisición, enajenación
o aportación a otra sociedad de activos esenciales (…) (m) Creación, supresión y/o
modificación de clases de participaciones con derechos políticos y/o económicos preferentes.
(n) El establecimiento, modificación o supresión de prestaciones accesorias. (o) El
establecimiento, modificación o supresión de prestaciones de servicios o de obra de los
administradores en favor de la Sociedad. (p) La designación, relección o cese de auditores de
cuentas. (q) La modificación o sustitución de cualquiera de las Materias Reservadas de la
Junta General, así como la inclusión de cualquier otra nueva materia (…) (r) Cualquier
modificación de los estatutos sociales de la Sociedad salvo los aumentos y reducciones de
capital social (…) (s) La exclusión de cualquier socio de la Sociedad. (t) Cualquier cambio o
propuesta de cambio a la política de distribución de dividendos de la Sociedad (…).»
Por otro lado, en el artículo 14 de los estatutos relativo al régimen del consejo de
administración, establece que, los acuerdos sobre «Materias Reservadas del Consejo de
Administración», «requerirán para su aprobación que los votos afirmativos se correspondan
con, cuando menos, tres cuartas partes de los consejeros con cargo vigente del Consejo de
Administración». Entre las Materias Reservadas del Consejo de Administración, los
estatutos mencionan la aprobación y modificación del presupuesto anual, la incursión de
cualquier gasto o inversión no incluido y previsto en el presupuesto anual de la sociedad,
por importe superior a 20.000 euros o la celebración de contratos de alta dirección.
A la vista de los estatutos de UNUE, y teniendo en cuenta la interpretación del
término «control» que realiza la Comisión Europea en su comunicación, la participación
de Enagás en UNUE va más allá del simple ejercicio de derechos. El hecho de que
Suma Capital, a través de dos de sus fondos de capital riesgo, cuente con un 51 % del
accionariado no le proporciona el control exclusivo de la sociedad. Los estatutos de
UNUE establecen, para la adopción de decisiones estratégicas, mayorías decisorias
superiores al 51 %, lo que no excluye que otros accionistas, en este caso Enagás,
puedan ostentar el control gracias a su capacidad de bloquear decisiones estratégicas.
Los estatutos posibilitan a que Enagás, tanto en la Junta General como en el Consejo de
Administración de UNUE, cuente con mayoría de bloqueo para todos los acuerdos
relativos a decisiones estratégicas. Especialmente importante es el derecho de bloqueo
sobre el presupuesto anual y la selección de personal directivo como se señala en el
párrafo 69 de la Comunicación: «son vitales los derechos de veto relativos a las
decisiones sobre el nombramiento y destitución de altos directivos y la aprobación del
presupuesto». Asimismo, los consejeros de Enagás disponen de derecho de veto sobre
inversiones, endeudamientos y enajenaciones de activos con un valor tan bajo que
cualquier operación de mínima envergadura debe contar con su visto bueno.
La capacidad de Enagás para influir en los aspectos anteriores, y en particular en el
nombramiento de los directivos y en las decisiones sobre inversiones, da lugar a que pueda
determinar aspectos básicos del desarrollo de la actividad de generación de biometano que
es el objeto social de UNUE. Por todo lo anterior se concluye, a los efectos del artículo 63
de la Ley de Hidrocarburos que Enagás ejerce control sobre UNUE.

cve: BOE-A-2022-10846
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 156