III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-10485)
Resolución de 30 de mayo de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil II de Alicante, por la que se suspende la inscripción parcial solicitada de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 24 de junio de 2022
Sec. III. Pág. 88662
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el
día 17 de marzo de 2022, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a este
Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al
notario autorizante del título calificado, no se han presentado alegaciones de su parte.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 282 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y la
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre
Sociedades; los artículos 96 y 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del
Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre
de 1999, 14 de enero y 21 de marzo de 2002, 10 de marzo de 2005, 20 de mayo
de 2006, 21 de febrero de 2011, 14 de noviembre de 2013, 23 de enero, 20 de mayo, 19
de septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11
de junio de 2018 y 20 de febrero, 22 y 23 de julio y 8 de noviembre de 2019, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 15 de
enero, 2 de septiembre y 22 de diciembre de 2021 y 10 de febrero de 2022.
1. Presentada en el Registro Mercantil escritura de elevación a público de acuerdos
sociales junto a instancia de solicitud de inscripción parcial de la que resulta que se
solicita exclusivamente la inscripción del cese de uno de los dos administradores de una
sociedad de responsabilidad limitada, el registrador califica negativamente al estar
cerrada la hoja de la sociedad como consecuencia del acuerdo de baja en el Índice de
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.
El interesado recurre.
2. El recurso no puede prosperar.
Como afirma la nota de calificación, la cuestión planteada ha sido objeto de una
dilatada doctrina de esta Dirección General en aplicación de la norma legal, cuyo
contenido es contundente.
Muy recientemente esta Dirección General se ha vuelto a expresar al respecto en su
resolución de 10 de febrero de 2022 que dice así: «Como ha recordado la reciente Resolución
de 22 de diciembre de 2021: «El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía
en el índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión
sobre la que este Centro Directivo se ha pronunciado en multitud de ocasiones (vid.
Resoluciones de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010,
14 de noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 20
de febrero, 11 de junio y 22 y 23 de julio de 2019, 20 de marzo y 28 de julio de 2020 y 29 de
julio y 2 de septiembre de 2021, entre otras). La doctrina al respecto se elaboró sobre la
redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la
Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquél), que
establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la
Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total
del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
cve: BOE-A-2022-10485
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 150
Viernes 24 de junio de 2022
Sec. III. Pág. 88662
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el
día 17 de marzo de 2022, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a este
Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al
notario autorizante del título calificado, no se han presentado alegaciones de su parte.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 282 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y la
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre
Sociedades; los artículos 96 y 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del
Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre
de 1999, 14 de enero y 21 de marzo de 2002, 10 de marzo de 2005, 20 de mayo
de 2006, 21 de febrero de 2011, 14 de noviembre de 2013, 23 de enero, 20 de mayo, 19
de septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11
de junio de 2018 y 20 de febrero, 22 y 23 de julio y 8 de noviembre de 2019, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 15 de
enero, 2 de septiembre y 22 de diciembre de 2021 y 10 de febrero de 2022.
1. Presentada en el Registro Mercantil escritura de elevación a público de acuerdos
sociales junto a instancia de solicitud de inscripción parcial de la que resulta que se
solicita exclusivamente la inscripción del cese de uno de los dos administradores de una
sociedad de responsabilidad limitada, el registrador califica negativamente al estar
cerrada la hoja de la sociedad como consecuencia del acuerdo de baja en el Índice de
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.
El interesado recurre.
2. El recurso no puede prosperar.
Como afirma la nota de calificación, la cuestión planteada ha sido objeto de una
dilatada doctrina de esta Dirección General en aplicación de la norma legal, cuyo
contenido es contundente.
Muy recientemente esta Dirección General se ha vuelto a expresar al respecto en su
resolución de 10 de febrero de 2022 que dice así: «Como ha recordado la reciente Resolución
de 22 de diciembre de 2021: «El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía
en el índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión
sobre la que este Centro Directivo se ha pronunciado en multitud de ocasiones (vid.
Resoluciones de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010,
14 de noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 20
de febrero, 11 de junio y 22 y 23 de julio de 2019, 20 de marzo y 28 de julio de 2020 y 29 de
julio y 2 de septiembre de 2021, entre otras). La doctrina al respecto se elaboró sobre la
redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la
Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquél), que
establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la
Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total
del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
cve: BOE-A-2022-10485
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 150
