BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 16 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 19855

presentada deberá ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un
fundador o promotor o, en caso de modificación de la denominación, de la propia
sociedad o entidad».
Como reconoce el propio escrito de recurso la dicción del precepto contiene un
mandato diáfano, como igualmente reconoce que la doctrina al efecto elaborada por esta
Dirección General es uniforme. La Resolución de la Dirección General de los Registros y
del Notariado de 2 de diciembre de 1992 lo razona de la siguiente manera: «(…) esta
norma tiene la finalidad de individualizar tal certificación para evitar la cesión de la misma
(y así ha venido a confirmarlo posteriormente el artículo 14 de la Orden de 30 de
diciembre de 1991, hoy vigente, que admite modificaciones en la certificación relativas al
beneficiario sólo si no suponen propiamente sustitución del mismo), cabe concluir que
los términos “fundador o promotor” que se emplean en el artículo 378.2 del Reglamento,
deben interpretarse en sentido jurídico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de
responsabilidad limitada, la certificación deberá haber sido expedida a nombre de
cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su
correspondiente aportación así como las participaciones sociales que se les asignan,
exigencia que no se cumple en el presente caso, toda vez que la certificación aparece
expedida a nombre de quien se limita a otorgar la escritura social, no como socio
fundador sino únicamente para manifestar que solicitó la certificación en representación
de uno de los actuales fundadores y que le cede la misma mediante tal otorgamiento».
En términos similares la Resolución de 22 de noviembre de 1993 en un supuesto en
que la persona a cuyo nombre se expidió la certificación negativa comparece en la
escritura al efecto de manifestar que hizo la solicitud a nombre de uno de los fundadores
de la sociedad a quien la cede mediante renuncia de la reserva hecha a su favor.
3. Los argumentos de contrario no pueden desvirtuar la doctrina expresada.
Considera el recurrente que el fundamento es el mismo en el supuesto de constitución
de sociedad que en el de cambio de denominación; lo que cambia es la posibilidad de
efectuar el control de coincidencia y que, ante la imposibilidad de verificar si la solicitud
fue hecha por un socio en un supuesto de cambio de denominación, la fórmula
reglamentaria traslada el control a la exigencia de que la certificación negativa se expida
a nombre de la propia sociedad. A juicio del recurrente, si de las circunstancias del título
resulta que la certificación negativa de la nueva denominación ha sido expedida a
nombre de quien es socio de la sociedad, se cumpliría la finalidad del precepto y el
defecto devendría en inexistente. A ello añade que el citado socio resulta ser el
administrador de la sociedad.
Ciertamente la previsión reglamentaria para el supuesto de cambio de denominación
puede parecer rígida al no prever otra posibilidad que la de expedición de certificación a
nombre de la propia sociedad que acuerda el cambio. Sin embargo, dicha rigidez es
equivalente a la que concurre en el supuesto de constitución de la sociedad que limita la
expedición a nombre de uno de los socios fundadores o constituyentes. Se trata en
definitiva de una decisión de política normativa que prefiere la exigencia de rigor en los
requisitos de reserva del elemento definidor de la identificación de una persona jurídica
(artículos 7 y 23 de la Ley de Sociedades de Capital), antes que la formulación de una
regla abierta que introduzca indeterminaciones en un elemento tan singular y
trascendente; indeterminaciones que pueden hacer de la excepción la regla general
vaciando de contenido el mandato original.
Así podría considerarse en el supuesto de hecho, en que la solicitud de expedición
de certificación negativa de denominación fue realizada por don F. M. R. el día 23 de
agosto de 2021 y fue expedida al día siguiente, 24 de agosto. Posteriormente, don F. M.
R., en fecha 8 de octubre de 2021, actuando como persona física representante de la
sociedad administradora, eleva a público los acuerdos sociales adoptados el día 24 de
septiembre de 2021.
Como puede observarse, al tiempo de la solicitud el solicitante carecía de la
condición de socio (la sociedad pierde la condición de unipersonal precisamente en
ejecución del acuerdo de aumento de capital adoptado en fecha 24 de septiembre

cve: BOE-A-2022-2518
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Núm. 40