III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-2518)
Resolución de 24 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Asturias, por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de declaración de cese de unipersonalidad, cambio de denominación y aumento de capital.
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Miércoles 16 de febrero de 2022
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de 2021), por lo que no se produce el supuesto del artículo 413.2 del Reglamento del
Registro Mercantil que invoca el escrito de recurso. Pero a juicio del recurrente, en caso
de que el solicitante fuere socio en el momento de la solicitud la conclusión sería dejar
sin aplicación la previsión del artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, lo
cual abriría, a su vez, otros interrogantes como el supuesto de socio único de una
sociedad socio único a su vez de la que modifica su denominación.
Tampoco el hecho de que el solicitante sea persona física representante del
administrador de la sociedad que modifica su denominación puede tener la relevancia
que le da el escrito de recurso. Ahora, ni siquiera cabe asimilar dicha situación a la del
fundador solicitante que a su vez sea administrador social (vid. artículo 212 bis de la Ley
de Sociedades de Capital).
En definitiva, la previsión normativa ha merecido una interpretación estricta por parte
de esta Dirección General por una razón, que ni es arbitraria ni ajena a los principios
interpretativos de nuestro ordenamiento. Como ha reiterado la doctrina de este Centro
Directivo (vid., por todas, Resolución de 5 de diciembre de 2018), debe partirse del
principio de que toda sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del
tráfico jurídico (cfr. artículo 7 de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación
social responde a un principio general de libertad de elección, si bien sujeta a
determinadas limitaciones y exigencias: de unidad (no es posible más de una
denominación por persona jurídica), de originalidad o especialidad (no puede ser idéntica
a la de otra sociedad preexistente) y al de veracidad (no puede inducir a confusión sobre
la identidad o naturaleza de la sociedad).
La protección del derecho de toda sociedad a disfrutar de una denominación que
reúna dichas características es la que justifica las normas protectoras previstas en el
ordenamiento y, entre ellas, la que es objeto de este expediente. Procede la
desestimación del recurso.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-2518
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 24 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
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de 2021), por lo que no se produce el supuesto del artículo 413.2 del Reglamento del
Registro Mercantil que invoca el escrito de recurso. Pero a juicio del recurrente, en caso
de que el solicitante fuere socio en el momento de la solicitud la conclusión sería dejar
sin aplicación la previsión del artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, lo
cual abriría, a su vez, otros interrogantes como el supuesto de socio único de una
sociedad socio único a su vez de la que modifica su denominación.
Tampoco el hecho de que el solicitante sea persona física representante del
administrador de la sociedad que modifica su denominación puede tener la relevancia
que le da el escrito de recurso. Ahora, ni siquiera cabe asimilar dicha situación a la del
fundador solicitante que a su vez sea administrador social (vid. artículo 212 bis de la Ley
de Sociedades de Capital).
En definitiva, la previsión normativa ha merecido una interpretación estricta por parte
de esta Dirección General por una razón, que ni es arbitraria ni ajena a los principios
interpretativos de nuestro ordenamiento. Como ha reiterado la doctrina de este Centro
Directivo (vid., por todas, Resolución de 5 de diciembre de 2018), debe partirse del
principio de que toda sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del
tráfico jurídico (cfr. artículo 7 de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación
social responde a un principio general de libertad de elección, si bien sujeta a
determinadas limitaciones y exigencias: de unidad (no es posible más de una
denominación por persona jurídica), de originalidad o especialidad (no puede ser idéntica
a la de otra sociedad preexistente) y al de veracidad (no puede inducir a confusión sobre
la identidad o naturaleza de la sociedad).
La protección del derecho de toda sociedad a disfrutar de una denominación que
reúna dichas características es la que justifica las normas protectoras previstas en el
ordenamiento y, entre ellas, la que es objeto de este expediente. Procede la
desestimación del recurso.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-2518
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 24 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
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