BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 16 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 19854

Fundamentos de Derecho
1. (MJ) La solicitud al Registro Mercantil Central, no cumple las exigencias del
artículo 413.2 RRM, pues no ha sido efectuada por la propia sociedad.
2. Se precisa provisión de fondos a efectos de compensación de los gastos y
honorarios que genera la práctica del asiento solicitado (Decreto 757/1973, de 29 de
marzo, por el que se aprueba el Arancel de los Registradores Mercantiles). Resoluciones
de la DGRyN de 16 de junio de 1997, 13 de mayo de 2014 y 31 de julio de 2014 (…).
En relación con la presente calificación: (…)
Oviedo, dieciocho de octubre de dos mil veintiuno.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Vicente Martorell García, notario de
Oviedo, interpuso recurso el día 29 de octubre de 2021, exclusivamente contra el defecto
señalado en primer lugar, en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo
siguiente:
Que según la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 17 de junio de 2009, la finalidad del artículo 413.2 del Reglamento del Registro
Mercantil consiste en evitar su cesión a terceros; Que dicho fundamento se reproduce
cuando se trata de modificación de la denominación, pero en este caso, como no puede
existir el control de emisión a favor del fundador, se traslada a su emisión a nombre de la
propia sociedad. Pero esto no quiere decir que no se pueda emitir a solicitud de un socio,
pues el fundamento de la restricción sigue siendo el mismo. Lo que ocurre es que la
norma regula el supuesto general de cambio de denominación y no aquel otro en que
pueda resultar que la solicitud fue hecha por un socio; Que así ocurre en el supuesto de
hecho en el que hay un aumento de capital, para cuya suscripción de las nuevas
participaciones comparece el socio que solicitó la denominación, «para más inri [sic],
administrador de la sociedad que cambia de denominación y persona física designada
por la administración de otra de las sociedades que concurre al aumento»; Que el
registrador debe poder apreciar dicha concurrencia de hechos y excluir la cesión punible,
y Que la Dirección General ha utilizado esta interpretación correctora en otros supuestos
(con cita de supuestos y Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública).
IV
La registradora Mercantil emitió informe el día 3 de noviembre de 2021, ratificándose
en su calificación, y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 7, 23, 104, 212 bis y 285 del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital; 175, 177.2 y 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil; 14 de la Orden de 30
de diciembre de 1991, sobre el Registro Mercantil Central, y las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado citadas en el texto.
1. La única cuestión que constituye el objeto de este expediente, pues el escrito de
recurso limita su contenido a la primera de las objeciones planteada por la registradora,
consiste en determinar si expedida certificación negativa de denominación a nombre de
persona distinta de la propia sociedad, en un supuesto de acuerdo de junta general de
cambio de denominación, puede dicho acuerdo acceder o no al Registro Mercantil.
2. La respuesta solo puede ser negativa dado los términos en que se expresa el
artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, que dice así: «La certificación

cve: BOE-A-2022-2518
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