BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 40

Miércoles 16 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 19796

Informe.

– Que en la escritura no comparece una sociedad, sino una persona física, actuando
en su propio nombre, y ejercitando un derecho individual que el notario no puede
negarle.
– Que la expresión en documento público de su voluntad de renunciar, tras la
diligente y previa convocatoria de junta para su sustitución, ha producido sus efectos
constitutivos y el compareciente ya no ostenta el cargo de administrador de la sociedad.
– Que carece de sentido y es perturbador para el tráfico y para los terceros que, no
siendo administrador, el Registro Mercantil, cuyo contenido se presume exacto y válido,
ex artículo 7 de su reglamento regulador, publique que lo sigue siendo.
– Que, en todo caso y con independencia de su inscribibilidad, el ciudadano ha de
tener derecho a expresar en documento público su voluntad de renuncia.
– Que la normativa que impide la autorización de escrituras y la inscripción de actos
de sociedades con NIF revocado, ha de entenderse referida a la propia actuación social,
a los actos otorgados por esa sociedad, pero no a los de ejercicio de derechos
individuales».
V
El registrador Mercantil elaboró el día 9 de noviembre de 2021 el informe previsto en
el artículo 327 de la Ley Hipotecaria, ratificándose en su calificación, y remitió el
expediente a este Centro Directivo.

cve: BOE-A-2022-2511
Verificable en https://www.boe.es

Ley del Notariado. Dispone el párrafo último del artículo 24 de la Ley del Notariado
que "...El Notario deberá abstenerse de autorizar o intervenir cualquier instrumento
público que se pretenda otorgar por una entidad jurídica con número de identificación
fiscal revocado..."
Escritura calificada. La escritura calificada no se "otorga" por una sociedad con NIF
revocado, sino por una persona física que, interviene en su nombre y por derecho, y por
interés y voluntad propia, y renuncia a un cargo que no quiere seguir ostentando. No se
trata, por tanto, de un acto social, sino de un acto individual, y, por ello, entiendo que no
está incluido en las autorizaciones no permitidas por el referido artículo 24.
Renuncia al cargo de administrador. Es claro que nadie puede ser obligado a
permanecer en la titularidad de un cargo que no desea ostentar.
Al igual que el artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el
nombramiento de un administrador produce efecto desde que éste emite su voluntad de
aceptar, hay que entender que su renuncia produce efecto desde que se emite esa
declaración de voluntad, si bien es conocida la doctrina de nuestra Dirección General de
que, previamente, el cesante ha de convocar la junta en que se acuerde su sustitución,
poniendo así en marcha el mecanismo preciso para cubrir la vacante producida.
Todo eso es lo que se recoge en la escritura objeto del presente informe, en la que
un ciudadano, cumpliendo con su deber de diligencia previa, ejerce su derecho individual
a desligarse de un cargo y de unas responsabilidades que no quiere seguir asumiendo.
Revocación del NIF. Es sabido que la causa principal de revocación del NIF es la
falta reiterada de presentación del impuesto de sociedades. Ese impuesto se declara
sobre la base de las cuentas anuales previamente aprobadas por la junta general. Si,
pese a ser convocada, no se reúne esa junta, o si reunida no aprueba las cuentas, o si,
el socio único no adopta la decisión de aprobación, no podrá presentarse el impuesto de
sociedades, y ninguna de aquellas actuaciones le puede ser imputada al administrador
quien, como es bien sabido, y como ocurre en el caso de esta escritura, puede ni tan
siquiera ser socio, y quien quedaría prisionero de una situación que le es ajena.
Justamente eso es lo que ocurre en el presente caso, en el que, como queda justificado
con la información que se adjunta, la sociedad es unipersonal, y el socio único es una
persona distinta del administrador renunciante.
Conclusiones. Consiguientemente con lo expuesto, considero: