BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 16 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 19793

Asimismo, también es doctrina reiterada que es inscribible la dimisión del
Administrador, aunque, por estar cerrado el Registro, no pueda ser inscrito el
nombramiento del nuevo Administrador, en su caso.
Tan es así, que esta Dirección se ha vuelto a pronunciar recientemente a este
respecto en los mismos términos, en su Resolución de 6 de febrero de 2020 publicada
en el BOE de 26 de junio de 2020 (…), en la que se puede concluir nuevamente que la
falta de depósito de cuentas no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción del
cese del administrador, accediéndose así a una pretensión que tiene su fundamento en
el artículo 282 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que, en
cumplimiento del principio de rogación, debe ser formulada por quien tiene interés
legítimo en concordar el contenido de los asientos regístrales con la realidad respecto de
la publicidad de una titularidad –la de su cargo de administrador– que ya se ha
extinguido. En este sentido, salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio
acuerdo, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, acordado
por la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento
del nuevo administrador, toda vez que dicho cese es un acto previo, autónomo y
jurídicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes. Tampoco la
necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala puede constituir obstáculo alguno a la
inscripción de la dimisión del administrador, toda vez que en el presente caso ha sido ya
nombrado nuevo administrador y, aunque dicho nombramiento no se pueda inscribir por
estar cerrada la hoja registral, surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que
consta en la escritura.
Por tanto, el hecho de que la hoja registral esté cerrada ya sea por falta de depósito
de cuentas o por estar la sociedad en cuestión dada de baja en el índice de Entidades de
Hacienda, no puede ser un obstáculo para inscribir en el Registro Mercantil la renuncia al
cargo de administrador, siempre y cuando éste haya convocado Junta de socios a los
efectos de nombrar un nuevo administrador para no dejar a la sociedad inoperante,
como así ha sido en nuestro caso según puede observarse en la propia escritura, por lo
que dado que dicha cuestión ha quedado más que acreditada este Registro nunca
debería haber calificado dicho defecto.
Segunda. La disposición adicional sexta de la LGT establece que si una sociedad
tiene el NIF revocado ello "implicará la abstención del notarlo para autorizar cualquier
instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen
prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier dase, así como
la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter
administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro
público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo
de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una
nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse
inscripción alguna que afecte a aquella, salvo que se rehabilite el número de
identificación fiscal."
Es decir, lo que no puede hacer el notario es otorgar ninguna escritura que contenga
un acto social, pero lo que se ha otorgado en la referida escritura es una acto individual y
personal, y no un acto de la sociedad. Se trata de un acto personal e individual de esta
parte, que decide en su propio nombre y derecho renunciar y dejar de ser administradora
única de la sociedad en cuestión, de manera que esta parte no interviene en la escritura
en nombre y representación de la sociedad y otorga un acto social en su nombre (de la
sociedad), sino que interviene en su propio nombre y derecho y se trata de un acto
personal e individual. Si esta parte hubiera intervenido en nombre y representación de la
referida sociedad para otorgar un acto de la sociedad, por ejemplo, una escritura de
compraventa de un local para desarrollar allí la actividad de la sociedad, en ese caso el
notario no deberla proceder a autorizar dicha escritura, pero esta parte ha actuado en su
propio nombre y derecho y de forma personal e individual y desde luego es
absolutamente evidente e indiscutible que no ha actuado de ninguna manera en nombre
de la sociedad ya que lo que ha hecho es desvincularse de ella totalmente al renunciar

cve: BOE-A-2022-2511
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Núm. 40