BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 16 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 19742

autónoma; la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos
modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los
sujetos obligados a su publicación; la Instrucción de 9 de febrero de 2016, de la
Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre cuestiones vinculadas con el
nombramiento de auditores, su inscripción en el Registro Mercantil y otras materias
relacionadas, y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 15 de diciembre de 2016.
1. La única cuestión que se debate en este expediente consiste en determinar si en
la instancia de presentación de cuentas anuales de una sociedad obligada a verificación
contable y correspondiente al ejercicio 2020, debe hacerse constar, como exige el
modelo oficial, el número del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC),
correspondiente al auditor persona física firmante o el de la sociedad de auditoría que
consta en el Registro como auditora de la sociedad en cuestión.
Dicha cuestión ya fue objeto de resolución por esta Dirección General por lo que la
doctrina entonces emitida debe reiterarse, como se verá. Es cierto, como pone de relieve
el escrito de recurso que la cuestión debe resolverse al amparo de la Orden
JUS/794/2021, de 22 de julio, como lo es que su Preámbulo dice lo siguiente: «La
financiación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) se obtiene,
fundamentalmente, mediante la recaudación de la tasa por el control y la supervisión de
la actividad de auditoría de cuentas. La gestión necesaria para garantizar el control y la
recaudación de dicha tasa debe ir dirigida tanto a la comprobación de que por cada
informe de auditoría emitido el sujeto pasivo ha satisfecho el pago de la tasa, como a la
comprobación de que dicho pago se ha realizado en tiempo y forma. Para ello, conocer
la información aportada por las empresas auditadas obligadas a depositar las cuentas
sobre la fecha de emisión de los informes de auditoría, así como el socio o auditor que
los ha realizado, garantiza una mayor eficacia en la gestión de esta tasa porque permite
que, por medio de datos estructurados, se permita lograr una revisión informática
automática.»
De la dicción del párrafo anterior el recurrente entiende que la casilla del modelo de
la solicitud de presentación en el Registro Mercantil se refiere inequívocamente a que en
la misma debe hacerse constar el número de ROAC del auditor firmante persona física,
aunque el auditor designado e inscrito sea una persona jurídica.
Dicha afirmación no puede ser objeto de amparo por esta Dirección General por los
siguientes motivos:
a) Porque el párrafo siguiente del citado Preámbulo dice así: «Atendiendo a esta
finalidad, se ha acordado la inclusión, en la instancia de presentación de los modelos de
depósito de cuentas, de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo
de auditoría –voluntaria u obligatoria– realizada y el número de ROAC del auditor o
sociedad de auditoría que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de
intervención de más de un auditor o entidad auditora.»
Como se puede observar, la inclusión de la referencia a la sociedad de auditoría
emisora del informe desdice por completo la conclusión de que el número de ROAC se
refiera siempre a la persona física firmante del informe, sea auditor persona física sea
auditor persona jurídica que actúa por medio de persona física. Dado que las sociedades
de auditoría inscrita actúan siempre por medio de auditor persona física, su inclusión no
permite otra lectura que aquella que hace referencia a que habrá de incluirse el número
de registro de la sociedad cuando sea ella la designada e inscrita para llevar a cabo la
verificación de cuentas.
b) Como pone de relieve el propio Preámbulo de la Orden JUS/794/2021, de 22 de
julio, su razón de ser reside en coadyuvar en el control de la recaudación de la tasa
generada por cada informe de auditoría emitido, ya por persona física auditor, ya por
auditor persona jurídica. Del título IV de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de
Cuentas, relativo a la regulación de las «tasas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas», resulta la siguiente regulación: «Artículo 87. Tasa del Instituto de Contabilidad
y Auditoría de Cuentas por el control y supervisión de la actividad de la auditoría de

cve: BOE-A-2022-2507
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