BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 20 de enero de 2022

Sec. I. Pág. 5706

tratándose de un bono en manos de una sociedad, vehículo de administración fiduciaria
(trust) o entidad jurídica, el tenedor carece de autonomía de decisión, cuando:
(i) el tenedor del bono a estos efectos es la entidad legalmente habilitada para votar
a favor o en contra de una propuesta de modificación o, si es diferente, la entidad cuyo
consentimiento es contractualmente necesario, directa o indirectamente, para que el
tenedor legalmente habilitado para votar pueda hacerlo a favor o en contra de la
propuesta de modificación;
(ii) la sociedad, vehículo de administración fiduciaria (trust) u otra entidad jurídica
está bajo el control del emisor o de un departamento, ministerio o agencia del emisor, si
éste o alguno de sus ministerios, departamentos o agencias están facultados, directa o
indirectamente, a través de la propiedad de valores con derecho a voto u otros derechos
de propiedad, por contrato o por cualquier otro medio, para dirigir la gestión o designar a
la mayoría de los miembros del Consejo de Administración u otras personas que
desempeñen funciones similares en lugar de dicho Consejo o además del mismo.
A efectos del anterior apartado, el tenedor del bono tiene autonomía de decisión si,
conforme a las leyes y reglamentos aplicables y con independencia de cualquier
obligación directa o indirecta que el tenedor tenga respecto al emisor:
(x) el tenedor no puede recibir instrucciones directas o indirectas del emisor sobre
el voto de la modificación propuesta; o
(y) el tenedor, al votar sobre la modificación propuesta, debe actuar siguiendo
criterios objetivos de prudencia, en interés de todos los afectados o en el propio interés
del tenedor; o
(z) el tenedor está sujeto a una obligación de carácter fiduciario o similar para votar
sobre la modificación propuesta en interés de una o más personas distintas de aquellas
cuyas carteras de bonos (en caso de mantenerlas) no se considerarían en circulación
conforme al apartado 2.7.
2.8 Títulos de deuda en circulación. Para determinar si los tenedores del principal
requerido de bonos en circulación de otra serie han votado a favor de una modificación
propuesta de varias series, o si existe quórum en una junta de tenedores de dichos
valores que deba pronunciarse sobre una de tales propuestas, se presumirá que un título
afectado no está en circulación, y no puede emplearse para votar a favor o en contra de
dicha propuesta, o tenerse en cuenta para calcular el quórum, de conformidad con las
condiciones aplicables del título de deuda.
2.9 Entidades con autonomía de decisión. A efectos de transparencia, el emisor
publicará sin dilación, a raíz del anuncio formal por su parte de cualquier modificación
propuesta de los bonos, y siempre con una antelación mínima de 10 días respecto de la
fecha de registro de dicha propuesta, una relación de todas las sociedades, vehículos de
administración fiduciaria (trusts) y otras entidades jurídicas que, a efectos de lo previsto
en el apartado 2.7(c):
(a) estén bajo el control del emisor o un departamento, ministerio o agencia del mismo;
(b) hayan informado al emisor, en respuesta a una pregunta de éste, que
mantienen en ese momento uno o más de los bonos; y
(c) no tengan autonomía de decisión en relación con las tenencias de los bonos
correspondientes.
2.10 Canje y conversión. Cualquier modificación aprobada de las condiciones de
los bonos podrá llevarse a efecto mediante un canje o conversión obligatorios de dichos
bonos por nuevos títulos de deuda que contengan las condiciones modificadas, en caso
de que dicho canje o conversión se notifiquen a los tenedores antes de la fecha de
registro de la mencionada modificación. La conversión o el canje realizados para aplicar
una modificación debidamente aprobada serán vinculantes para todos los tenedores de
los bonos correspondientes.

cve: BOE-A-2022-861
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Núm. 17