III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-192)
Resolución de 23 de diciembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil II de Alicante, por la que se resuelve no practicar las inscripciones correspondientes a los acuerdos de renovación de consejeros y cargos adoptados por la junta general y el consejo de administración de una sociedad.
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No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 3
Martes 4 de enero de 2022
Sec. III. Pág. 805
estas que han de hacerse constar en la inscripción de los acuerdos sociales de que se
trate (artículo 113 en relación con los artículos 6 y 58 de dicho Reglamento)
3. Falta la aceptación del cargo del administrador suplente nombrado.
Artículo 147.2.2 del Reglamento del Registro Mercantil.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Alicante/Alacant, a 30 de agosto de 2021 (firma ilegible y sello del Registro con el
nombre y apellidos del registrador). El registrador n.º 2».
III
Contra la anterior nota de calificación, don F. J. G. G., en nombre y representación de
«Pompadour Ibérica, S.A.», interpuso recurso el día 29 de septiembre de 2021 en los
siguientes términos:
«Antecedentes de hecho
Primero.–Que por medio de Junta General y Extraordinaria y Universal de
Accionistas y por medio de reunión del Consejo de Administración, todo ello de fecha 9
de julio de 2021, tuvo lugar la renovación de los cargos del órgano de Administración por
un plazo de 6 meses, así como el nombramiento de administrador suplente.
Segundo.–Con fecha 9 de agosto de 2021 fue presentado ante el Registro Mercantil
de Alicante, certificado de los acuerdos adoptados, debidamente emitido en fecha 9 de
julio de 2021 y firmado por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto
Bueno del Presidente del mismo, estando sus firmas legitimadas ante Notario previa su
presentación al Registro.
Tercero.–El Sr. Registrador Mercantil de Alicante, al calificar el citado certificado,
deniega la solicitada inscripción de renovación de cargos por el defecto de, en síntesis:
– “El nombramiento de consejero, fuera de los casos de cooptación, debe realizarse
por el plazo determinado en los estatutos sociales que es de seis años, por lo que no es
posible el nombramiento de los consejeros, por plazo de seis meses”.
– “No consta en la certificación la aprobación del acta de la sesión del consejo,
presupuesto de ejecución de los acuerdos sociales y de su operatividad y registral...”
– “Falta la aceptación del cargo del administrador suplente nombrado...”
Cuarto.–Entendiendo esta parte que la mencionada nota de calificación del Registro
Mercantil de alicante, de fecha 30 de agosto de 2021, es improcedente, es por lo que se
formula el presente recurso (…)
A los anteriores hechos les resultan de aplicación los siguientes
I. La cuestión que se plantea el presente recurso consiste en decidir si la Junta
General Universal de Accionistas puede, adoptando el acuerdo por unanimidad, renovar
los cargos de consejeros de la mercantil por un plazo de 6 meses y no por un plazo de 6
años como prevé los Estatutos Sociales.
Fundamenta el Sr. Registrador que no es posible el nombramiento de los consejeros,
por plazo de seis meses de conformidad con el artículo 221.2 de la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) y por el 124.3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Estando ante un supuesto de renovación de cargos de los consejeros, y habiendo
ejercido su cargo durante el plazo determinado en los Estatutos Sociales, no procede
denegar una renovación de cargos por un plazo adicional que no abarque el máximo
cve: BOE-A-2022-192
Verificable en https://www.boe.es
Fundamentos de Derecho
Núm. 3
Martes 4 de enero de 2022
Sec. III. Pág. 805
estas que han de hacerse constar en la inscripción de los acuerdos sociales de que se
trate (artículo 113 en relación con los artículos 6 y 58 de dicho Reglamento)
3. Falta la aceptación del cargo del administrador suplente nombrado.
Artículo 147.2.2 del Reglamento del Registro Mercantil.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Alicante/Alacant, a 30 de agosto de 2021 (firma ilegible y sello del Registro con el
nombre y apellidos del registrador). El registrador n.º 2».
III
Contra la anterior nota de calificación, don F. J. G. G., en nombre y representación de
«Pompadour Ibérica, S.A.», interpuso recurso el día 29 de septiembre de 2021 en los
siguientes términos:
«Antecedentes de hecho
Primero.–Que por medio de Junta General y Extraordinaria y Universal de
Accionistas y por medio de reunión del Consejo de Administración, todo ello de fecha 9
de julio de 2021, tuvo lugar la renovación de los cargos del órgano de Administración por
un plazo de 6 meses, así como el nombramiento de administrador suplente.
Segundo.–Con fecha 9 de agosto de 2021 fue presentado ante el Registro Mercantil
de Alicante, certificado de los acuerdos adoptados, debidamente emitido en fecha 9 de
julio de 2021 y firmado por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto
Bueno del Presidente del mismo, estando sus firmas legitimadas ante Notario previa su
presentación al Registro.
Tercero.–El Sr. Registrador Mercantil de Alicante, al calificar el citado certificado,
deniega la solicitada inscripción de renovación de cargos por el defecto de, en síntesis:
– “El nombramiento de consejero, fuera de los casos de cooptación, debe realizarse
por el plazo determinado en los estatutos sociales que es de seis años, por lo que no es
posible el nombramiento de los consejeros, por plazo de seis meses”.
– “No consta en la certificación la aprobación del acta de la sesión del consejo,
presupuesto de ejecución de los acuerdos sociales y de su operatividad y registral...”
– “Falta la aceptación del cargo del administrador suplente nombrado...”
Cuarto.–Entendiendo esta parte que la mencionada nota de calificación del Registro
Mercantil de alicante, de fecha 30 de agosto de 2021, es improcedente, es por lo que se
formula el presente recurso (…)
A los anteriores hechos les resultan de aplicación los siguientes
I. La cuestión que se plantea el presente recurso consiste en decidir si la Junta
General Universal de Accionistas puede, adoptando el acuerdo por unanimidad, renovar
los cargos de consejeros de la mercantil por un plazo de 6 meses y no por un plazo de 6
años como prevé los Estatutos Sociales.
Fundamenta el Sr. Registrador que no es posible el nombramiento de los consejeros,
por plazo de seis meses de conformidad con el artículo 221.2 de la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) y por el 124.3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Estando ante un supuesto de renovación de cargos de los consejeros, y habiendo
ejercido su cargo durante el plazo determinado en los Estatutos Sociales, no procede
denegar una renovación de cargos por un plazo adicional que no abarque el máximo
cve: BOE-A-2022-192
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