BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 3

Martes 4 de enero de 2022

Sec. III. Pág. 698

V. La recurrente se alzó contra el anterior acuerdo, manteniéndose en sus
alegaciones, y añadió: Que, según los artículos 6 y 58 del Reglamento del Registro
Mercantil, la calificación del Registrador, en cuanto se refiere al acuerdo cuya no
inscripción se recurre, deberá examinar si se recoge en el título inscribible, según el
artículo 95 del citado Reglamento, si las personas que otorgan el documento son las
establecidas en el artículo 108 del mismo y si se adoptó válidamente con los requisitos
exigidos en el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Que en ningún caso se
extenderá la calificación a la existencia en sí misma de la justa causa. El acuerdo sería
inscribible con la sola manifestación de que se revoca el nombramiento por causa justa.
Que el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades Anónimas establece un supuesto de
revocación totalmente distinto e independiente del artículo 206 de la misma ley, el
primero es el supuesto normal y el segundo es el excepcional. Que, por tanto, la
competencia judicial es supletoria del acuerdo de Junta General.
Fundamentos de Derecho.

Esta Dirección General ha acordado admitir el recurso revocando la nota y decisión
del Registrador. Madrid, 6 de febrero de 1996.–EI director general, Julio Burdiel
Hernández.
Sr. Registrador mercantil número XI de Madrid.
Por todo ello,
Solicito a esta Dirección General, que habiendo por presentado este escrito, tenga
por formulado recurso contra la resolución de notificación de calificación definitiva, y en
méritos de lo expuesto, acuerde resolver el mismo, en el sentido de que no corresponde
la exigencia del informe de auditoría, y se proceda a la inscripción del depósito de las
cuentas anuales del ejercicio 2020.»

cve: BOE-A-2022-180
Verificable en https://www.boe.es

Vistos los artículos 1.101, 1.124 y 1.256 del Código Civil, 204 y 206 del texto
refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 94, 154 y 158 del Reglamento del
Registro Mercantil.
Se contrae el presente recurso a interpretar el contenido del apartado 3 del
artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas a efectos de la inscripción en el Registro
Mercantil de los acuerdos de revocación de auditores por la junta general o, más en
concreto, dando por supuesto que el Registrador Mercantil no puede efectivamente
pronunciarse en tomo a si la causa alegada por la sociedad es justa o no, si debe
suspender la inscripción en tanto no recaiga pronunciamiento expreso de los jueces o
Tribunales de Justicia o si, por el contrario, debe proceder a practicarla con la sola
manifestación por parte de la sociedad de que se revoca el nombramiento por causa
justa.
Entiende este Centro Directivo que la inscripción de la revocación del nombramiento
es obligada con esa sola manifestación. Evidentemente ello no significa que, al igual que
la inscripción de la designación, sea constitutiva. No lo es. La revocación por la junta
general, por sí sola, produce la resolución efectiva del contrato de auditoría, aunque,
obviamente, si el auditor no lo acepta serán, en definitiva, los Tribunales de Justicia los
que habrán de decidir si concurre o no justa causa en la revocación y las consecuencias
que, en su caso, de ello deriven.
Es cierto, como el Registrador pone de manifiesto en su resolución, que la Ley
pretende la inamovilidad de los auditores durante el período para el que fueron
nombrados. Ahora bien, esta inamovilidad es relativa y quiebra cuando concurre causa
justa, exigencia ésta que constituye la primera garantía tanto para el auditor como para
los propios socios. No lo es por el contrario que, en cualquier caso, haya de acudirse
para lograr la revocación al Juez de Primera Instancia (cfr. artículo 206 de la Ley de
Sociedades Anónimas), pues en el caso del artículo 204.3 de la citada Ley la facultad de
revocar se predica -por estimarse ya suficiente garantía- de la junta general de la
sociedad.