BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 4 de enero de 2022

Sec. III. Pág. 697

Auditores de Cuentas, al tiempo que se considera incumplido por “Emest & Young,
Sociedad Anónima”, lo preceptuado, para la emisión del informe de auditoría, en los
artículos 208; 209.1 y 210 de la citada Ley de Sociedades Anónimas.
II. Presentada la anterior escritura en el Registro Mercantil de Madrid, fue calificada
con la siguiente nota: El Registrador Mercantil que suscribe previo examen y calificación
del documento precedente de conformidad con los artículos 18.2 del Código de
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la
inscripción solicitada por haberse observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su
práctica: Defectos, conforme al artículo 204.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, la
Junta general no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el período para el
que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa; no siendo competente el
Registrador mercantil para apreciar esta última circunstancia. En el plazo de dos meses
a contar de esta fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los
artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid 15 de junio
de 1996.–El Registrador, Francisco Javier Llorente Vara.
III. Doña I. A. M., como Secretaria del Consejo de Administración de “Dennison
España, Sociedad Anónima”, interpuso recurso de reforma contra la anterior calificación,
y alegó: Que en aplicación del principio tácito de nuestro ordenamiento jurídico que todo
lo que no está prohibido está permitido, cuya secuela en derecho registral es que todo lo
que no incurre en causa de no poder ser inscrito se puede inscribir, es suficiente la
invocación de la causa justa que en este así se explica, cual es el cambio del cien por
cien del accionariado de la sociedad, lo que implica el cambio de propietarios, cuyo
derecho a cambiar el auditor que le ordena tener la ley es intangible, para que se pueda
hacer en el Registro el cambio de auditor. Que precisamente por no ser competente el
Registrador Mercantil para apreciar esta circunstancia, es por lo que debe proceder a
extender el correspondiente asiento registral y no abstenerse de hacerlo, según reiterada
jurisprudencia de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
IV. El Registrador Mercantil número XI de Madrid, acordó mantener la calificación
recurrida, e informó: Que la cuestión fundamental consiste en determinar si una sociedad
que tiene inscrito el nombramiento de un auditor puede revocar unilateralmente tal
nombramiento y proceder a uno nuevo, a la vista de los preceptos legales que regulan la
materia. Que, desde el punto de vista estrictamente civil, nos encontramos ante un
contrato de arrendamiento de servicios que se basa en una relación jurídica bilateral, y la
validez y cumplimiento de este contrato no puede dejarse al arbitrio de una de las partes
contratantes y así se pronuncia el artículo 1256 del Código Civil. Que teniendo en cuenta
lo dispuesto en el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, el motivo que se
invoca no se puede considerar justa causa para la revocación de auditor, pues no se
trata de una circunstancia que pueda tener efectos en las relaciones externas de la
propia sociedad, que tiene personalidad jurídica propia e independiente de quienes sean
sus accionistas. Que la revocación de los auditores por la junta general antes de que
finalice el período a auditar está prohibida por el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades
Anónimas, con la única excepción de que exista justa causa. Que hay que señalar que
los dos principios fundamentales establecidos por la ley respecto a la gestión de los
auditores de cuentas son el de inamovilidad (artículo 204.3 antes citado), y el de
responsabilidad (artículo 211 de la Ley de la Ley de Sociedades Anónimas). Que el
criterio de justa causa es eminentemente subjetivo por lo que ha de someterse siempre
al prudente arbitrio del juzgador. Que la Ley de Sociedades Anónimas ha pretendido que
el nombramiento de auditor sea indudablemente duradero, pero no por ello que las
sociedades tengan que estar sometidas a la actuación de unos interventores que, por las
razones que sean, no realicen independiente o fielmente su labor. Por ello, el
artículo 206 de la Ley establece que cuando concurra justa causa, los administradores
de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor
podrán pedir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la revocación del
designado por la junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.

cve: BOE-A-2022-180
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Núm. 3