BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 29 de diciembre de 2021

Sec. III. Pág. 166331

1. Mediante el presente recurso se pretende únicamente que se haga constar en el
Registro Mercantil el cese –por dimisión– del ahora recurrente en su cargo de
administrador único de la sociedad «Promociones Modroñol Urbana, S.L.».
El registrador suspende la práctica del asiento solicitado porque la sociedad figura
dada de baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal
de Administración Tributaria y porque la hoja de la sociedad ha sido cerrada, conforme al
artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, por falta de depósito de las cuentas
anuales.
Manifiesta el recurrente que puede practicarse la inscripción de su cese como
administrador por tratarse de una de las excepciones expresamente incluidas en el
referido precepto reglamentario.
2. Respecto de las consecuencias que se derivan del incumplimiento de la
obligación de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el
artículo 282 de la Ley del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la
disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a
dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que
se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales
debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad
mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y
entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento
de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.
Es cierto que si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la
obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la
Ley de Sociedades de Capital así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria
quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del
cese del administrador, como afirma el recurrente.
Pero ello no es posible por haberse producido también el cierre registral como
consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la
Agencia Estatal de Administración Tributaria, cuestión sobre la que este Centro Directivo
se ha pronunciado en reiteradas ocasiones (vid. las Resoluciones citadas en el apartado
«Vistos» de la presente), con referencia a los efectos de cierre provocados por la nota
marginal de baja provisional en el Índice de Sociedades.
La doctrina de esta Dirección General al respecto se elaboró sobre la redacción del
artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la
Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquél),
que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre
registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en
dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina
entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de Ley aplicable. La
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de

cve: BOE-A-2021-21747
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Núm. 312