BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 29 de diciembre de 2021

Sec. III. Pág. 166313

En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Madrid, a trece de septiembre de dos mil veintiuno. La registradora, Emma Rojo
Iglesias».
III
Contra la anterior nota de calificación, don Ricardo Cabanas Trejo, notario de
Fuenlabrada, interpuso recurso el día 22 de septiembre de 2021 mediante escrito con las
siguientes alegaciones:
«Que, por medio del presente escrito, en tiempo y forma, vengo en interponer
recurso gubernativo contra la calificación negativa formulada por la Registradora
Mercantil Accidental de Madrid Doña Emma Rojo Iglesias, respecto de la escritura de
elevación a público de acuerdos sociales por mí autorizada el día 12/08/2020, con el
número 1148 de mi protocolo, basándome, para ello, en los siguientes,
Hechos
1.º Que en la fecha indicada autoricé la escritura (…)
2.º Que dicha escritura fue presentada en el Registro Mercantil –RM– competente el
día 08/09/2021, con el número de Diario 3162/80 y de entrada 1/2021/134333,0, según
consta en la nota de calificación (...)
3.º Que fue objeto de calificación negativa en fecha 13/09/2021, notificada el
día 20/09/2021 (…)
4.º Que no estando de acuerdo con dicha calificación interpongo recurso gubernativo
sobre la base de los siguientes,
Fundamentos de Derecho
I. Sobre la indicación de las mayorías con que han sido adoptados los acuerdos.
Según la calificación del RM “deben indicarse las mayorías con que han sido
adoptados los acuerdos”, y cita en su apoyo los arts. 97 y 112 del Reglamento del
Registro Mercantil –RRM–. Sin embargo, en la lista de asistentes transcrita en la
certificación incorporada a la escritura expresamente se indica que los dos únicos socios
asistentes representan conjuntamente el 80 % del capital social, teniendo todas las
participaciones sociales el mismo valor nominal y confiriendo el derecho a emitir un voto
cada una de alias. En la misma certificación se dice que los acuerdos se adoptaron “sin
oposición alguna”, no desando los asistentes ni siquiera debatir sobre dichos extremos,
es decir, por unanimidad de los presentes, que del mismo modo aprueban el acta.
Obviamente, de la certificación ha de resultar el porcentaje de voto favorable a la
adopción de los acuerdos, pero basta con que dicho porcentaje se desprenda con
claridad de la misma, aunque no se haga una proclamación expresa en ese sentido. De
gran interés resulta la Res. de 13/10/2015, aunque en el caso confirme la nota de
calificación: “en el caso objeto del presente recurso resulta de la documentación la
expresión de que los acuerdos cuya inscripción se pretende fueron adoptados por
‘mayoría’, aunque sin especificar, en concreto, cuál sea ésta, y con el voto en contra de
una serie de socios, que se citan por sus nombres. En cuanto a los votos en contra tiene
plena razón el recurrente respecto de que se trata de mera cuestión aritmética:
constando en la lista de asistentes –tal y como recoge el propio acta– qué porcentaje de
capital ostenta cada uno de los socios –nominativamente señalados– cuyo voto fue
contrario a los acuerdos, una simple suma permite conocer el total de votos y tanto por
ciento de capital contrario a su adopción. En el caso, un 33,48 por ciento. En cuanto a
los votos positivos o favorables el acuerdo, se comparte la afirmación del recurrente en
el sentido de que el artículo 97.1.4.ª y 7.ª del Reglamento puede entenderse cumplido si

cve: BOE-A-2021-21744
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Núm. 312