III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2021-21181)
Resolución de 2 de diciembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XIV de Barcelona a inscribir la escritura de liquidación de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 22 de diciembre de 2021
Sec. III. Pág. 158935
de 2016, 18 de enero, 14 de julio y 12 de diciembre de 2017, 11 y 20 de junio de 2018,
17 de enero, 20 de febrero y 22 y 23 de julio de 2019 y 7 y 15 de enero de 2020, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6, 7 y 19 de
febrero, 20 de marzo, 28 de julio y 9 de octubre de 2020 y 15 de enero, 10 de febrero y 2
de septiembre de 2021.
1. El objeto del presente recurso es determinar si puede inscribirse una escritura de
liquidación y extinción de una sociedad, en cuyo historial registral consta una nota
marginal de revocación del número de identificación fiscal y otra de baja en el índice de
entidades jurídicas, además de no haberse presentado la autoliquidación
correspondiente.
El recurrente estima que la escritura debe inscribirse para dar cumplimiento a la
sentencia judicial que declaró la nulidad de la sociedad, por no haberse constituido
legalmente al no comparecer dos socios a su constitución.
Son circunstancias que deben ser tenidas en cuenta en la resolución del presente
expediente, las siguientes:
– La escritura es de liquidación y extinción, en la que se elevan a público los
acuerdos tomados por el socio único el día 11 de marzo de 2019.
– Mediante sentencia de fecha 17 de diciembre de 2018, dictada en el procedimiento
número 157/2018, se acordó la nulidad de la sociedad y la apertura de la liquidación, al
haberse allanado ésta a la pretensión de los demandantes.
– En el historial registral de la sociedad constan los siguientes datos: inicio de las
operaciones el día 23 de diciembre de 2002; baja en el censo de entidades con fecha 21
de diciembre de 2006; revocación del número de identificación fiscal publicada en el
«Boletín Oficial del Estado» de fecha 26 de noviembre de 2015.
– El documento presentado en el Registro Mercantil, cuya calificación es recurrido,
es una escritura pública de liquidación de una sociedad y no una sentencia judicial,
– La sentencia judicial dictada ya consta inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, inscripción 4.ª y se limita a declarar «la nulidad de la sociedad Editorial Amao
S.L. y ordenó la apertura de la liquidación».
– La causa de nulidad de la sociedad, según manifiesta la interesada, es porque a la
escritura de constitución no concurrieron dos de los socios, allanándose la sociedad a la
pretensión de éstos, pero el inicio de las operaciones fue el día 23 de diciembre de 2002,
y el procedimiento judicial se incoó más de 15 años después, en el año 2018, incluso
después de constar en el Registro la baja de Hacienda y la revocación del número de
identificación fiscal.
2. En relación con la constancia en el Registro Mercantil de la revocación del
número de identificación fiscal.
La disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General
Tributaria, dispone lo siguiente en su cuarto apartado, según redacción dada por el
artículo 13.25 de la Ley 11/2021, de 9 de julio, dispone: «Cuando la revocación se refiera
al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el «Boletín Oficial del
Estado» implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público
relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de
consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición
de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que
se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita
la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate,
procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se
hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a
aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal».
El precepto tiene importantes consecuencias en el ámbito del Registro Mercantil
pues, como puso de relieve la contestación de esta Dirección General de 15 de
septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección General de Verificación y Control
cve: BOE-A-2021-21181
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 305
Miércoles 22 de diciembre de 2021
Sec. III. Pág. 158935
de 2016, 18 de enero, 14 de julio y 12 de diciembre de 2017, 11 y 20 de junio de 2018,
17 de enero, 20 de febrero y 22 y 23 de julio de 2019 y 7 y 15 de enero de 2020, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6, 7 y 19 de
febrero, 20 de marzo, 28 de julio y 9 de octubre de 2020 y 15 de enero, 10 de febrero y 2
de septiembre de 2021.
1. El objeto del presente recurso es determinar si puede inscribirse una escritura de
liquidación y extinción de una sociedad, en cuyo historial registral consta una nota
marginal de revocación del número de identificación fiscal y otra de baja en el índice de
entidades jurídicas, además de no haberse presentado la autoliquidación
correspondiente.
El recurrente estima que la escritura debe inscribirse para dar cumplimiento a la
sentencia judicial que declaró la nulidad de la sociedad, por no haberse constituido
legalmente al no comparecer dos socios a su constitución.
Son circunstancias que deben ser tenidas en cuenta en la resolución del presente
expediente, las siguientes:
– La escritura es de liquidación y extinción, en la que se elevan a público los
acuerdos tomados por el socio único el día 11 de marzo de 2019.
– Mediante sentencia de fecha 17 de diciembre de 2018, dictada en el procedimiento
número 157/2018, se acordó la nulidad de la sociedad y la apertura de la liquidación, al
haberse allanado ésta a la pretensión de los demandantes.
– En el historial registral de la sociedad constan los siguientes datos: inicio de las
operaciones el día 23 de diciembre de 2002; baja en el censo de entidades con fecha 21
de diciembre de 2006; revocación del número de identificación fiscal publicada en el
«Boletín Oficial del Estado» de fecha 26 de noviembre de 2015.
– El documento presentado en el Registro Mercantil, cuya calificación es recurrido,
es una escritura pública de liquidación de una sociedad y no una sentencia judicial,
– La sentencia judicial dictada ya consta inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, inscripción 4.ª y se limita a declarar «la nulidad de la sociedad Editorial Amao
S.L. y ordenó la apertura de la liquidación».
– La causa de nulidad de la sociedad, según manifiesta la interesada, es porque a la
escritura de constitución no concurrieron dos de los socios, allanándose la sociedad a la
pretensión de éstos, pero el inicio de las operaciones fue el día 23 de diciembre de 2002,
y el procedimiento judicial se incoó más de 15 años después, en el año 2018, incluso
después de constar en el Registro la baja de Hacienda y la revocación del número de
identificación fiscal.
2. En relación con la constancia en el Registro Mercantil de la revocación del
número de identificación fiscal.
La disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General
Tributaria, dispone lo siguiente en su cuarto apartado, según redacción dada por el
artículo 13.25 de la Ley 11/2021, de 9 de julio, dispone: «Cuando la revocación se refiera
al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el «Boletín Oficial del
Estado» implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público
relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de
consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición
de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que
se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita
la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate,
procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se
hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a
aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal».
El precepto tiene importantes consecuencias en el ámbito del Registro Mercantil
pues, como puso de relieve la contestación de esta Dirección General de 15 de
septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección General de Verificación y Control
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