III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2021-21181)
Resolución de 2 de diciembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XIV de Barcelona a inscribir la escritura de liquidación de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 22 de diciembre de 2021
Sec. III. Pág. 158934
Artículo 118 de la Constitución española: “Es obligado cumplir las sentencias y
demás resoluciones firmes de los Jueces y Tribunales, así como prestar la colaboración
requerida por éstos en el curso del proceso y en la ejecución de lo resuelto.”.
Estas previsiones ya están establecidas en los artículos 521 y 522 LEC en sede de
ejecución, para las sentencias meramente declarativas y las sentencias constitutivas. La
exigencia no es baladí, porque el artículo 239 del Reglamento del Registro Mercantil
(«RRM») señala que “la inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, de
responsabilidad limitada y comanditarias por acciones (...) se practicará en virtud de
escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera
declarado la disolución de la sociedad”.
“Pero, como ya afirmó esta dirección General en las citadas Resoluciones de 1 y 22
de agosto de 2016, este criterio no puede ser mantenido. En primer lugar, porque en
casos en que la improcedencia de la declaración de concurso sea judicialmente
declarada, no se puede condenar a los socios a la subsistencia de la inscripción registral
de una sociedad disuelta y con las operaciones de liquidación realizadas.”
Por todo lo cual respetuosamente a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública suplico: Tenga a bien admitir el presente escrito junto con los documentos que se
acompañan, y en mérito de alegado acuerde inscribir la liquidación y balance final, en
aplicación de la sentencia firme del juzgado de lo Mercantil 11 de Barcelona, y anular la
calificación que recurrimos.»
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de septiembre de 2021, el registrador Mercantil emitió
su informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 19 bis, 254, 255, 326 y 327 de la
Ley Hipotecaria; 214.3 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 51 y 54 del Real
Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados; 6, 9, 96, 109, 147, 242, 378, 387, 388, y 426.1 y la disposición transitoria
quinta del Reglamento del Registro Mercantil; 122 y 123 del Real Decreto 828/1995,
de 29 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; 131.2 del Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y la disposición final duodécima de la Ley 27/2014,
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; la disposición adicional sexta de la
Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; los artículos 23 y 147 Real
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos; la Sentencia de la
Sala Tercera del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo
y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril
de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 17 de septiembre y 15 y 19 de
octubre de 2004, 10 de marzo, 20 de abril, 23 de mayo, 26 de julio y 16 de septiembre
de 2005, 20 de enero, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 31 de enero y 4 de octubre
de 2007, 11 de febrero de 2008, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 y 23 de marzo y 13
de diciembre de 2010, 21 de febrero, 7 y 26 de julio y 21 de septiembre de 2011, 27 de
febrero de 2012, 7 de junio, 8 de octubre y 14 de noviembre de 2013, 11 de enero y 16
de septiembre de 2014, 23 de enero, 20 de mayo, 15, ésta del sistema registral en
contestación a consulta, y 19 de septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo
cve: BOE-A-2021-21181
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 305
Miércoles 22 de diciembre de 2021
Sec. III. Pág. 158934
Artículo 118 de la Constitución española: “Es obligado cumplir las sentencias y
demás resoluciones firmes de los Jueces y Tribunales, así como prestar la colaboración
requerida por éstos en el curso del proceso y en la ejecución de lo resuelto.”.
Estas previsiones ya están establecidas en los artículos 521 y 522 LEC en sede de
ejecución, para las sentencias meramente declarativas y las sentencias constitutivas. La
exigencia no es baladí, porque el artículo 239 del Reglamento del Registro Mercantil
(«RRM») señala que “la inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, de
responsabilidad limitada y comanditarias por acciones (...) se practicará en virtud de
escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera
declarado la disolución de la sociedad”.
“Pero, como ya afirmó esta dirección General en las citadas Resoluciones de 1 y 22
de agosto de 2016, este criterio no puede ser mantenido. En primer lugar, porque en
casos en que la improcedencia de la declaración de concurso sea judicialmente
declarada, no se puede condenar a los socios a la subsistencia de la inscripción registral
de una sociedad disuelta y con las operaciones de liquidación realizadas.”
Por todo lo cual respetuosamente a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública suplico: Tenga a bien admitir el presente escrito junto con los documentos que se
acompañan, y en mérito de alegado acuerde inscribir la liquidación y balance final, en
aplicación de la sentencia firme del juzgado de lo Mercantil 11 de Barcelona, y anular la
calificación que recurrimos.»
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de septiembre de 2021, el registrador Mercantil emitió
su informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 19 bis, 254, 255, 326 y 327 de la
Ley Hipotecaria; 214.3 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 51 y 54 del Real
Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados; 6, 9, 96, 109, 147, 242, 378, 387, 388, y 426.1 y la disposición transitoria
quinta del Reglamento del Registro Mercantil; 122 y 123 del Real Decreto 828/1995,
de 29 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; 131.2 del Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y la disposición final duodécima de la Ley 27/2014,
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; la disposición adicional sexta de la
Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; los artículos 23 y 147 Real
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos; la Sentencia de la
Sala Tercera del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo
y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril
de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 17 de septiembre y 15 y 19 de
octubre de 2004, 10 de marzo, 20 de abril, 23 de mayo, 26 de julio y 16 de septiembre
de 2005, 20 de enero, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 31 de enero y 4 de octubre
de 2007, 11 de febrero de 2008, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 y 23 de marzo y 13
de diciembre de 2010, 21 de febrero, 7 y 26 de julio y 21 de septiembre de 2011, 27 de
febrero de 2012, 7 de junio, 8 de octubre y 14 de noviembre de 2013, 11 de enero y 16
de septiembre de 2014, 23 de enero, 20 de mayo, 15, ésta del sistema registral en
contestación a consulta, y 19 de septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo
cve: BOE-A-2021-21181
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 305
