BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 18 de octubre de 2021

Sec. III. Pág. 126849

IV
La registradora Mercantil y de Bienes Muebles X de Barcelona, doña María Azucena
Bullón Manzano, emitió el preceptivo informe el día 28 de junio de 2021 y elevó el
expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1281 del Código Civil; 222 de la Ley de Enjuiciamiento Civil; 93,
131 y 134 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (derogado en la
actualidad); 159, 160, 200, 201, 214, 223 y 238 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las
Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de noviembre de 1985, 4 de noviembre de 1992,
307/2010, de 25 de mayo, 327/2013, de 24 de junio, 383/2014, de 7 de julio, 117/2015,
de 5 de marzo, 316/2019, de 4 de junio, 445/2019, de 18 de julio, 529/2019, de 10 de
octubre, y 150/2021, de 16 de marzo; la sentencia de la Sección Decimoquinta de la
Audiencia Provincial de Barcelona de 26 de septiembre de 2005; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de enero de 1994, de 18 de
julio de 2005, 1 de febrero de 2008, 10 de mayo de 2011 y 26 de julio de 2019, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de
octubre y 12 de noviembre de 2020.
1. Debe decidirse en este expediente sobre la inscripción de un acuerdo social
relativo al nombramiento de dos administradores mancomunados en una sociedad
anónima, adoptado en junta universal, con el voto a favor del 75% de los votos
correspondiente a las acciones concurrentes y el voto en contra del restante 25%.
Para analizar la cuestión controvertida es imprescindible tener en cuenta, tal como se
ha hecho constar en el primer apartado de los «Hechos», que en el régimen estatutario
establecido con carácter general para la junta de accionistas se fija un quórum mínimo
de asistencia y una mayoría reforzada para la adopción de acuerdos. Así, para la válida
constitución de la junta, cualesquiera que sean los acuerdos a considerar, será necesaria
la concurrencia, presentes o representados, de accionistas que posean al menos el 85%
del capital suscrito con derecho a voto, en primera convocatoria, y del 80% en segunda
convocatoria (artículo 14 de los estatutos sociales); además de ello, para la aprobación
de acuerdos, se impone una mayoría cualificada de más del 75% de los votos emitidos,
«excepto en aquellos casos en que la Ley exigiera otro número determinado de votos»
(artículo 16 de los estatutos sociales).
2. Presentada a inscripción la escritura en que se formalizó el referido acuerdo, fue
calificada negativamente por la registradora Mercantil de Barcelona con el argumento de
no haber sido adoptado por la mayoría reforzada exigida estatutariamente.
La impugnación la fundamentan los recurrentes de manera principal en una
sentencia, cuyo texto se incorporó a la escritura calificada, dictada por la Audiencia
Provincial de Barcelona (Sección Decimoquinta, número 407) el día 26 de septiembre
de 2005, recaída en un recurso de apelación contra la de primera instancia recaída en un
proceso de impugnación de acuerdos sociales, precisamente contra «Inmobiliaria Moure,
S.A.», y que, según alegan, gozaría de fuerza de cosa juzgada en relación con el tema
controvertido.
Aunque la autoridad de cosa juzgada de la sentencia invocada por los recurrentes no
extendería imperativamente su influjo a la órbita de este Centro Directivo ni al ámbito
administrativo en que el presente recurso se desenvuelve (la Administración no fue parte
en el proceso, ni existe disposición legal que le impute sus efectos), el respeto a la
seguridad jurídica desaconseja seguir un razonamiento decisorio desconectado de una
resolución judicial firme cuya eficacia afecta a todos los socios y a la propia sociedad

cve: BOE-A-2021-16906
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Núm. 249