III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2021-16655)
Resolución de 2 de septiembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil VI de Madrid a inscribir una escritura de disolución y nombramiento de liquidador único de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 14 de octubre de 2021
Sec. III. Pág. 125215
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 7 de febrero, 20 de marzo,
28 de julio y 9 de octubre de 2020 y 29 de julio de 2021.
1. En la escritura cuya calificación es impugnada se elevaron a público los
acuerdos de la junta general de la sociedad «Inbea Biosensores, S.L.» por los que se
disolvió ésta, se aceptó la dimisión del administrador único y se nombró un liquidador.
La registradora fundamenta la suspensión de la inscripción solicitada en que la hoja
registral de la sociedad ha quedado cerrada por haber sido dada de baja provisional en
el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, por acuerdo de 3 de octubre de 2014,
comunicada al Registro a los efectos legales previstos, por lo que no podrá realizarse
ninguna inscripción sin la presentación de certificación de alta en el referido índice de
entidades (artículos 96 del Reglamento del Registro Mercantil y 119 de la actual Ley del
Impuesto sobre Sociedades; y las Resoluciones de este Centro Directivo que se citan).
El recurrente se limita a alegar respecto de dicha sociedad «que no consta que en la
fecha 3 de octubre de 2014 estuviera de baja provisional en el índice de entidades del
Ministerio de Hacienda».
2. Este Centro Directivo se ha pronunciado en reiteradas ocasiones (vid. las
Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente), con referencia a los
efectos de cierre provocados por la nota marginal de baja provisional en el Índice de
Sociedades. La doctrina de esta Dirección General al respecto se construyó sobre la
redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el
artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades,
refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en
el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un
cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de
alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente por lo que la doctrina
entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de Ley aplicable. La
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas.
Por ello, el recurso no puede prosperar toda vez que entre las excepciones a la
norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentran la dimisión
de administradores, la disolución de la sociedad ni el nombramiento de liquidador.
Además, practicada la referida nota marginal, no puede quedar ésta desvirtuada por la
mera manifestación del recurrente al negar que conste que en la fecha indicada la
sociedad estuviera de baja provisional en el índice de entidades del Ministerio de
Hacienda, pues tal asiento practicado goza de la protección de los Tribunales y produce
todos sus efectos, mientras no se declare su inexactitud (cfr. artículos 20.1 del Código de
Comercio y 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil).
cve: BOE-A-2021-16655
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 246
Jueves 14 de octubre de 2021
Sec. III. Pág. 125215
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 7 de febrero, 20 de marzo,
28 de julio y 9 de octubre de 2020 y 29 de julio de 2021.
1. En la escritura cuya calificación es impugnada se elevaron a público los
acuerdos de la junta general de la sociedad «Inbea Biosensores, S.L.» por los que se
disolvió ésta, se aceptó la dimisión del administrador único y se nombró un liquidador.
La registradora fundamenta la suspensión de la inscripción solicitada en que la hoja
registral de la sociedad ha quedado cerrada por haber sido dada de baja provisional en
el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, por acuerdo de 3 de octubre de 2014,
comunicada al Registro a los efectos legales previstos, por lo que no podrá realizarse
ninguna inscripción sin la presentación de certificación de alta en el referido índice de
entidades (artículos 96 del Reglamento del Registro Mercantil y 119 de la actual Ley del
Impuesto sobre Sociedades; y las Resoluciones de este Centro Directivo que se citan).
El recurrente se limita a alegar respecto de dicha sociedad «que no consta que en la
fecha 3 de octubre de 2014 estuviera de baja provisional en el índice de entidades del
Ministerio de Hacienda».
2. Este Centro Directivo se ha pronunciado en reiteradas ocasiones (vid. las
Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente), con referencia a los
efectos de cierre provocados por la nota marginal de baja provisional en el Índice de
Sociedades. La doctrina de esta Dirección General al respecto se construyó sobre la
redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el
artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades,
refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en
el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un
cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de
alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente por lo que la doctrina
entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de Ley aplicable. La
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas.
Por ello, el recurso no puede prosperar toda vez que entre las excepciones a la
norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentran la dimisión
de administradores, la disolución de la sociedad ni el nombramiento de liquidador.
Además, practicada la referida nota marginal, no puede quedar ésta desvirtuada por la
mera manifestación del recurrente al negar que conste que en la fecha indicada la
sociedad estuviera de baja provisional en el índice de entidades del Ministerio de
Hacienda, pues tal asiento practicado goza de la protección de los Tribunales y produce
todos sus efectos, mientras no se declare su inexactitud (cfr. artículos 20.1 del Código de
Comercio y 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil).
cve: BOE-A-2021-16655
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 246
