III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2021-12500)
Resolución de 5 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de Lugo, por la que se deniega la inscripción de la disolución, nombramiento de liquidador y liquidación de una compañía mercantil.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 26 de julio de 2021
Sec. III. Pág. 89876
Derecho privado, sino que es un mandato que vincula igualmente la actuación de los
poderes públicos y a todas las Administraciones, incluidos los registradores, los cuales,
de hecho, están obligados a respetar dicha coherencia, por cuanto el artículo 9 de la
Constitución prohíbe su actuación arbitraria, obligando a ejercer dicho poder con
responsabilidad y respeto a la seguridad jurídica y sin que la persecución del fin público
que les es atribuido pueda relevarles de tal deber.
Para subsanar el defecto advertido por la registradora los FD 1 y 3 en la notificación
de suspensión de la calificación de 26/02/21 respecto de la escritura de disolución y
liquidación de 13 de Octubre de 2020, ésta fue complementada en escritura de
complemento y aclaración que se otorgó por el Notario D. Manuel Serrano García como
notario sustituto por incompatibilidad de la notaria D.ª Susana Ortega Fernández el 30 de
Marzo de 2021 con el número 536 de protocolo (…), haciéndose constar en la misma,
que el compareciente, aclara y complementa, la expresada escritura en el sentido
siguiente:
Que no existe herencia yacente pues ha sido aceptada y que el socio único es "la
comunidad de herederos" según calificación registral de las registradoras de Lugo y
Monforte, que me entrega y por fotocopia dejo unida a esta matriz.
Que los actos del socio único de "Lofeinva, S.L." unipersonal, no infringen limitación
o suspensión de facultades patrimoniales.
Además, para subsanar el motivo de suspensión de la inscripción advertido en el
FD 3 de la calificación, donde la registradora afirma, también en contra de sus propios
actos de inscripción, que no constar el cargo del Administrador otorgante inscrito en el
RM, se adjunta a la escritura de 30/03/21 (…) la de su nombramiento para el cargo de
Administrador Único y la complementaria y subsanatoria antes aludidas, donde figuran
precisamente los "datos de inscripción del cargo en el RM" efectuándose la siguiente
aclaración:
Que el cargo de administrador de don J. M. F. F., aquí compareciente, ha sido
inscrito, según consta en los datos de inscripción de la escritura de 13 de junio de 2019
de elevación a públicos de acuerdos sociales de la Junta General Extraordinaria de
Lofeinva, SLU de la misma fecha y complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre
de 2019 otorgadas ante el notario de Lugo D. José Antonio Caneda Goyanes bajo los
núm. 1.205 y 2.270 de protocolo, que me entrega y cuya copia dejo unida a esta matriz
por testimonio.
Uniéndose a la escritura los documentos que se citan.
– La escritura de elevación a público de acuerdos sociales de la Junta de Lofeinva,
SLU de 13 de junio de 2019, debidamente inscrita.
– La escritura complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre de 2019.
– Las dos calificaciones registrales de la registradora de Lugo y Monforte.
– Burofax remitido por Lofeinva, SLU al Banco de Sabadell de 23 de octubre
de 2020.
– Justificantes bancarios de abono de parte de la cuota de liquidación de 1.252,43 €
en la cuenta de D.ª D. F. F. (comunidad hereditaria) del Banco de Sabadell de Lugo.
Haciéndose constar asimismo en ésta, que, además de aprobarse en la junta
de 08/10/20 de disolución y liquidación de Lofeinva, SLU el abono de la cuota resultante
de liquidación correspondiente a cada participación social mediante la adjudicación de
todo el patrimonio social al socio único titular del 100% del capital social y aceptar el
mismo la adjudicación efectuada, y darse por el liquidador disuelta y liquidada y declarar
extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conforme el socio único, se han
ejecutado los acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad abonándose la cuota
de liquidación lo cual acredita con la documental aludida acompañada a la escritura de
complemento y aclaración de 30 de Marzo de 2021 (…) consistente en justificantes de
pago realizado en la cuenta del socio único de por cuantía de 1252,43 euros recibidos ya
cve: BOE-A-2021-12500
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 177
Lunes 26 de julio de 2021
Sec. III. Pág. 89876
Derecho privado, sino que es un mandato que vincula igualmente la actuación de los
poderes públicos y a todas las Administraciones, incluidos los registradores, los cuales,
de hecho, están obligados a respetar dicha coherencia, por cuanto el artículo 9 de la
Constitución prohíbe su actuación arbitraria, obligando a ejercer dicho poder con
responsabilidad y respeto a la seguridad jurídica y sin que la persecución del fin público
que les es atribuido pueda relevarles de tal deber.
Para subsanar el defecto advertido por la registradora los FD 1 y 3 en la notificación
de suspensión de la calificación de 26/02/21 respecto de la escritura de disolución y
liquidación de 13 de Octubre de 2020, ésta fue complementada en escritura de
complemento y aclaración que se otorgó por el Notario D. Manuel Serrano García como
notario sustituto por incompatibilidad de la notaria D.ª Susana Ortega Fernández el 30 de
Marzo de 2021 con el número 536 de protocolo (…), haciéndose constar en la misma,
que el compareciente, aclara y complementa, la expresada escritura en el sentido
siguiente:
Que no existe herencia yacente pues ha sido aceptada y que el socio único es "la
comunidad de herederos" según calificación registral de las registradoras de Lugo y
Monforte, que me entrega y por fotocopia dejo unida a esta matriz.
Que los actos del socio único de "Lofeinva, S.L." unipersonal, no infringen limitación
o suspensión de facultades patrimoniales.
Además, para subsanar el motivo de suspensión de la inscripción advertido en el
FD 3 de la calificación, donde la registradora afirma, también en contra de sus propios
actos de inscripción, que no constar el cargo del Administrador otorgante inscrito en el
RM, se adjunta a la escritura de 30/03/21 (…) la de su nombramiento para el cargo de
Administrador Único y la complementaria y subsanatoria antes aludidas, donde figuran
precisamente los "datos de inscripción del cargo en el RM" efectuándose la siguiente
aclaración:
Que el cargo de administrador de don J. M. F. F., aquí compareciente, ha sido
inscrito, según consta en los datos de inscripción de la escritura de 13 de junio de 2019
de elevación a públicos de acuerdos sociales de la Junta General Extraordinaria de
Lofeinva, SLU de la misma fecha y complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre
de 2019 otorgadas ante el notario de Lugo D. José Antonio Caneda Goyanes bajo los
núm. 1.205 y 2.270 de protocolo, que me entrega y cuya copia dejo unida a esta matriz
por testimonio.
Uniéndose a la escritura los documentos que se citan.
– La escritura de elevación a público de acuerdos sociales de la Junta de Lofeinva,
SLU de 13 de junio de 2019, debidamente inscrita.
– La escritura complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre de 2019.
– Las dos calificaciones registrales de la registradora de Lugo y Monforte.
– Burofax remitido por Lofeinva, SLU al Banco de Sabadell de 23 de octubre
de 2020.
– Justificantes bancarios de abono de parte de la cuota de liquidación de 1.252,43 €
en la cuenta de D.ª D. F. F. (comunidad hereditaria) del Banco de Sabadell de Lugo.
Haciéndose constar asimismo en ésta, que, además de aprobarse en la junta
de 08/10/20 de disolución y liquidación de Lofeinva, SLU el abono de la cuota resultante
de liquidación correspondiente a cada participación social mediante la adjudicación de
todo el patrimonio social al socio único titular del 100% del capital social y aceptar el
mismo la adjudicación efectuada, y darse por el liquidador disuelta y liquidada y declarar
extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conforme el socio único, se han
ejecutado los acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad abonándose la cuota
de liquidación lo cual acredita con la documental aludida acompañada a la escritura de
complemento y aclaración de 30 de Marzo de 2021 (…) consistente en justificantes de
pago realizado en la cuenta del socio único de por cuantía de 1252,43 euros recibidos ya
cve: BOE-A-2021-12500
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Núm. 177
