BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 26 de julio de 2021

Sec. III. Pág. 89880

(artículo 279 de la Ley de Sociedades Anónimas), se corresponde fielmente con el
mismo y no hay fundamento para considerar que se hayan alterado las cuentas, en
contra de lo manifestado por el Registrador en su decisión, por lo que debe estimarse
que no queda desvirtuada la eficacia de la aprobación y publicación del balance, ni
menoscabada la garantía que dicha publicación comporta para los socios (en tanto que
dies a quo del cómputo del plazo de impugnación del balance -artículo 275.2 de dicha
Ley-), máxime si se tiene en cuenta que en el supuesto debatido el balance final cuenta
con la aprobación unánime de todos los socios en Junta universal.
Esta Dirección General ha acordado estimar el presente recurso, revocando la
decisión y la nota del Registrador.
La Resolución de 10 de julio de 2019, de la Dirección General de los Registros y del
Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil II de
Alicante a inscribir una escritura de disolución y liquidación de una sociedad de
responsabilidad limitada, reitera la simplicidad formal exigible al balance de liquidación,
sin que sean aplicables al mismo las reglas generales de formación de balances
previstas por las normas contables. En el caso, la controversia surgía por figurar en el
balance una cuenta de "Aportaciones de los socios", con valor negativo, lo que se
rechazaba por la calificación registral por considerar que "dicha cuenta, por su propia
naturaleza, nada más puede ser positiva o con importe ‘0’ no es factible que conste en
negativo ya que entonces tendría la consideración de deudas de los socios frente a la
sociedad, además, tal como ha manifestado el liquidador, se trata de una aportación a
fondo perdido realizada por el socio único para compensar las pérdidas de la sociedad,
por lo que su importe no puede ser negativo por cuanto, una vez compensadas las
pérdidas, su resultado final sería cero. Si una vez compensadas las mismas, quedara
saldo, este sería positivo, por importe del exceso, y si no se hubieran compensado la
totalidad de las pérdidas con la aportación (118) quedada la cuenta de pérdidas y
ganancias con saldo negativo". La DGRN comienza señalando, en cuanto al balance de
liquidación, que:
"Por su función, como verdadera cuenta de cierre, el referido balance puede ser
confeccionado de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social
repartible, si lo hubiera, y determinar con exactitud la parte que a cada socio
corresponda en el mismo, sin que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las
normas legales sobre la formación de las cuentas anuales". En cuanto a la concreta
cuestión planteada en la calificación registral, después de señalar que el balance de
liquidación podía haberse elaborado de forma más precisa, considera la cuestión sin
trascendencia a efectos de la liquidación de la sociedad, argumentando que "la
información sobre las aportaciones del socio único resulta superflua a los efectos de la
concreta liquidación societaria que se documenta en la escritura calificada, toda vez que
es determinante que en dicha escritura el liquidador manifiesta ‘que tal y como consta en
el balance incorporado no hay activo ni pasivo exigible habiendo superado las pérdidas
el importe correspondiente al capital social y habiendo sido necesario realizar por el
socio único aportaciones a fondo perdido. Por lo que, dado que no existe haber partible,
su cuota de liquidación asciende a 0 euros’. Como también ha puesto de relieve esta
Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 6 de noviembre de 2017 y 19 de
diciembre de 2018), a efectos de la cancelación de los asientos registrales debe
admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la inexistencia de
acreedores realice el liquidador bajo su responsabilidad -confirmada con el contenido del
balance aprobado-, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la
legislación societaria".
Y, además, al igual que en el supuesto de la primera de las resoluciones citadas por
la registradora en su calificación de la DGRN, el liquidador, dentro de las funciones
aclaratorias y subsanatorias conferidas por la Junta, ha emitido la certificación aclaratoria
del desglose de las partidas del Balance según la exposición de hechos de este escrito y

cve: BOE-A-2021-12500
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 177