BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de julio de 2021

Sec. III. Pág. 87286

acciones, que han de ser nominativas [artículo 17.a)], y la transmisión de particiones
sociales, una excepción a la regla general de su carácter no inscribible.
De acuerdo con lo expuesto, se deduce que, en las sociedades profesionales, la
distinción entre socios profesionales y socios no profesionales tiene una especial
relevancia, que determina no sólo su naturaleza, sino su propia constitución y existencia,
atribuyendo al socio profesional un régimen jurídico propio, régimen que deriva de la
condición de socio profesional, y no de la configuración que se haga de las
participaciones sociales.
3. Debe pues distinguirse adecuadamente entre el régimen jurídico derivado de la
condición de profesionales de los socios integrados en una sociedad de este tipo y las
eventuales modificaciones que, en el régimen de atribución de derechos a los titulares de
participaciones sociales, se hayan llevado a cabo por vía estatutaria. En una sociedad de
responsabilidad limitada de carácter profesional, todas las participaciones sociales
atribuyen iguales derechos a sus titulares salvo lo que ahora se dirá. Cosa distinta es el
diferente régimen jurídico aplicable a los socios que tengan la cualidad de profesionales
como ha quedado expuesto.
Sentado lo anterior, nada impide que en la sociedad se establezcan diferencias en el
conjunto de derechos que las participaciones sociales atribuyan a su titular, diferencias
que derivarán de esta especialidad y no de la condición profesional que ostente su titular.
Así, el artículo 10.1 de la ley especial: «El contrato social determinará el régimen de
participación de los socios en los resultados de la sociedad o, en su caso, el sistema con
arreglo al cual haya de determinarse en cada ejercicio. A falta de disposición contractual,
los beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán en proporción
a la participación de cada socio en el capital social».
Al igual que en cualquier otra sociedad de responsabilidad limitada, rige en las
sociedades limitadas profesionales el principio de igualdad de derechos entre los socios,
en virtud del cual cada participación social atribuye un conjunto idéntico de derechos a
su titular. Lo expresa así el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Capital: «Las
participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con
las excepciones establecidas al amparo de la ley». Como del precepto resulta, el
principio general de igualdad admite distintas excepciones, excepciones que son
desarrolladas en mayor o menor medida en el conjunto de la ley (cfr. artículos 23, 94.2
y 98 de la Ley de Sociedades de Capital y 184.2 del Reglamento del Registro Mercantil).
El régimen jurídico propio de las sociedades de responsabilidad limitada
profesionales es perfectamente compatible con la existencia de participaciones sociales
con atribución de derechos desiguales.
Cuando el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital, al regular el contenido de
los estatutos sociales, dispone que si la sociedad fuera de responsabilidad limitada
expresarán el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor
nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos
que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos, se refiere
lógicamente a las modalizaciones estatutarias a los derechos de las participaciones.
La previsión legal tiene su desarrollo reglamentario en el artículo 184.2 del
Reglamento del Registro Mercantil, que exige que, en caso de desigualdad de derechos,
las participaciones se individualizarán por el número que les corresponda dentro de la
numeración correlativa general. Esta exigencia de individualización dentro de la
numeración general de las participaciones está pensando lógicamente en las
modalizaciones convencionales que se hagan en su régimen jurídico (prestaciones
accesorias, transmisión, etcétera) y no en una eventual diversidad de régimen legal –
como ocurre con las participaciones de los socios profesionales– que es consecuencia
de la condición de socio profesional o no profesional y no de las características de las
participaciones en sí mismas consideradas.
Por tanto, no puede confundirse el diferente régimen jurídico aplicable a los socios
profesionales por su condición de tales con la existencia de participaciones privilegiadas
o con atribución de diferentes conjuntos de derechos. Si es necesaria la individualización

cve: BOE-A-2021-12222
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Núm. 173