BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de julio de 2021

Sec. III. Pág. 87285

socios profesionales capacitados para el ejercicio de dicha actividad profesional, pero las
restantes participaciones sociales pueden estar en manos de cualquier persona física o
jurídica incluso en manos de socios profesionales.
Por todo lo expuesto, suplico a la señora Directora General de Seguridad Jurídica y
Fe Pública que dicte Resolución revocando la nota de calificación objeto de este recurso
(…).»
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de abril de 2021, el registrador Mercantil emitió informe
y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1.2, 4.2, 8.3, 10, 12 y 17 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de
sociedades profesionales; 23, 94, 98 y 293 de la Ley de Sociedades de Capital; 184.2
del Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 27 de septiembre de 2011 y 9 de octubre de 2017.
1. El título cuya calificación es objeto del recurso es una escritura mediante la cual
se venden 360 participaciones sociales de «clase general» o correspondientes «a socio
no profesional» de «Kubo Architecture and Engineering, S.L.P.» a quien ya era socio
profesional de dicha de dicha sociedad y titular de las restantes 2.640 participaciones
sociales.
A juicio del registrador, para inscribir dicha escritura de cambio de socios debe
modificarse simultáneamente la redacción del artículo de los estatutos sociales que exige
que las participaciones que se transmiten correspondan a socio no profesional.
El notario recurrente alega que no hay ningún precepto en la Ley de sociedades
profesionales que impida que los socios profesionales, además de tener necesariamente- participaciones de la clase profesional, puedan adquirir y mantener
voluntaria e indefinidamente participaciones de la clase general; y tampoco en los
estatutos sociales se prohíbe el mantenimiento por un socio profesional de
participaciones de ambas clases.
2. La Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, ha optado por
permitir que las sociedades profesionales se acojan a cualquiera de los tipos sociales
existentes en el ordenamiento jurídico (cfr. artículo 1.2 de dicha ley), si bien exige que el
control de la sociedad corresponda a los socios profesionales, imponiendo que como
mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio
social y del número de socios en las sociedades que no sean de capital, deban
pertenecer a socios profesionales (cfr. artículo 4.2 de la ley, según redacción dada por la
Ley 25/2009, de 22 de diciembre), y sanciona el incumplimiento sobrevenido de esta
obligación con la disolución obligatoria, a no ser que la situación se regularice en el plazo
máximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo su
incumplimiento.
El artículo 12 determina que la condición de socio profesional es intransmisible, salvo
que medie el consentimiento de todos los socios profesionales, pudiendo, no obstante,
establecerse en el contrato social que la transmisión pueda ser autorizada por la mayoría
de dichos socios. A ello, hay que añadir lo dispuesto en el artículo 17.2 que establece
que las acciones y participaciones correspondientes a los socios profesionales han de
llevar aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de
la actividad profesional que constituya el objeto social.
Por otro lado, el artículo 8.3 de la Ley de sociedades profesionales establece que
cualquier cambio de socios y administradores, así como cualquier modificación del
contrato social, deberán constar en escritura pública y serán igualmente objeto de
inscripción en el Registro Mercantil, lo cual constituye, en relación con la transmisión de

cve: BOE-A-2021-12222
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 173