BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de julio de 2021

Sec. III. Pág. 87254

por el ordenamiento para la alteración del contenido del Registro sin perjuicio de tercero.
Por este motivo no pueden exigirse ni declaraciones rituales (expressis verbis) ni
reiteración de trámites que ralentizan el normal funcionamiento del tráfico sin añadir
garantía alguna al procedimiento.
3. De la confrontación entre el contenido del Registro y la documentación
presentada resulta inequívoca la voluntad de la sociedad de modificar la situación
inscrita preexistente de dos administradores solidarios por la de administrador único, así
como los acuerdos necesarios para llevar a cabo la alteración. Carece por tanto de
sustento la decisión de la registradora accidental de rechazar la inscripción y
subsiguiente exigencia de que la voluntad social se haga constar de forma determinada
(sin que se fundamente en precepto alguno del ordenamiento). Manifestada la voluntad
de la sociedad en los términos expuestos, el propio certificado contiene los
pronunciamientos necesarios para que se lleve a efecto la inscripción (cese de uno de
los dos administradores solidarios, determinación de que habrá un administrador único,
mantenimiento en el cargo del otro administrador nombrado con anterioridad) sin que
sean precisas formas rituales que el ordenamiento reserva para los supuestos en que se
considera oportuno (modificación de estatutos por ejemplo).»
IV
El registrador Mercantil emitió su informe el día 7 de abril de 2021 y elevó el
expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 167, 171, 173.2, 174, 178, 214,
223.1, 225, 226, 238.1 y 245.2 de la Ley de Sociedades de Capital; 147.1 del
Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo, Sala Tercera,
de 22 de mayo de 2000 y de, Sala Primera, 30 de abril de 1971, 30 de septiembre
de 1985, 4 de noviembre de 1992 y 3 de abril de 2011; las Resoluciones de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 8 y 9 de junio de 1993, 24 de marzo y 23 de
junio de 1994, 27 de noviembre de 1995, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, 17 de mayo
de 1999, 20, 21 y 22 de septiembre de 2000, 2 de agosto de 2012, 29 de septiembre
de 2014 y 6 de marzo de 2015, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública de 20 de marzo de 2020.
1. La única cuestión que se debate en este expediente consiste en si es inscribible
en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público del acuerdo social de cese
de uno de los dos administradores solidarios que tiene la sociedad, o si es necesario
para inscribir el cese que se acuerde simultáneamente el nombramiento de algún otro
administrador solidario o el cambio de estructura del órgano de administración.
En los estatutos de la sociedad se dispone lo siguiente:
«Artículo 8.º A/.–La administración y representación de la Sociedad se podrá
encomendar a: a).–Un administrador único. b).–Varios administradores que actúen
conjuntamente. En tal supuesto el poder de representación podrá ejercitarse por dos
cualesquiera de ellos. c).–Varios administradores que actúen solidariamente, o, d).–A un
Consejo de Administración, compuesto por tres miembros como mínimo y doce como
máximo.»
2. Limitado el objeto del recurso a la calificación del registrador y precisamente en
los términos en que está formulada, es claro que el recurso debe prosperar.
De la documentación presentada, y en concreto de la certificación protocolizada en la
escritura de los acuerdos adoptados por unanimidad en la junta general convocada,
consta indubitadamente la voluntad social de cesar a uno de los dos administradores
solidarios inscritos.

cve: BOE-A-2021-12219
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Núm. 173