BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 161

Miércoles 7 de julio de 2021

Sec. III. Pág. 80579

régimen de libre y leal competencia, y su contenido se corresponde con la función de
asistencia al órgano de administración y dirección de la persona jurídica u organización
públicas y privadas en el cumplimiento de la legalidad vigente, asesorando en la
identificación e implantación de controles y monitorizando la efectividad de los mismos
como expresión de garantía de los derechos y libertades de las personas, con pleno
respeto a los derechos humanos, y a los principios del Estado social y democrático de
Derecho constitucionalmente establecido.
Por su parte en el art 2 expresamente se recoge:
Puede ejercer la función de Compliance la persona que, estando en posesión del
título oficial de Licenciado en Derecho, en Dirección de Administración y Dirección de
empresa, o con titulación análoga, y además con la suficiente experiencia para ello, se
dedica de forma profesional a realizar los actos propios de la profesión, bien de manera
individualizada, o incorporado a una sociedad profesional, o prestando servicios en
concepto de tal a una empresa o persona jurídica.
De esta forma son muchas las Sociedad Profesionales, ya sean Civiles o de
Responsabilidad Limitada que han sido inscritas en diferentes Registros Mercantiles para
desarrollar funciones de compliance a través de sus socios, por lo que no se considera
que la calificación realizada por el Sr. Registrador deba mantenerse.
Segunda. Consta indicado que todos los socios profesionales deben formar parte
del órgano de administración. cumplimiento de lo previsto en el art. 4 LSP
Se califica por el Sr. Registrador que, si hay un órgano de administrador con
administradores mancomunados o un consejo, el poder de representación no puede
corresponder a cada uno de los administradores como dice el art. 14 de los estatutos,
(art. 1692, 1693 y 1694 C.c.) y debe indicarse que habrán de ser socios profesionales
como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración
(art 4-2 LSP).
«Artículo 14. Órgano de administración.
La gestión, gobierno, administración y representación de la sociedad le corresponde
al órgano de administración.
El órgano de administración estará integrado por todos los socios profesionales que
se elijan al efecto por la Asamblea, pudiendo estar conformado por un administrador
único, por dos administradores que actúen de forma solidaria o mancomunada o bien por
un consejo de administración formado por tres socios administradores y un secretario
que podrá ser no socio de la Sociedad, en éste último caso, los acuerdos que se adopten
por el consejo de administración se decidirán por mayoría de los mismos. El secretario
no tendrá derecho a voto en ningún caso.
El poder de representación de la sociedad corresponde a cada uno de los
administradores.
El cargo de administrador se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de poder ser
separado de su cargo en cualquier momento por la Asamblea de socios.»
Así mismo en la Escritura de 21 de enero de 2021 se recoge que:
Nombramiento de administradores:

Se nombra como administradores solidarios a doña M. L. P. y doña L. A. F.
Ambas tienen la condición de socios profesionales.
Las nombradas, en este acto, aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursas en
las prohibiciones o incompatibilidades señaladas en la Ley 5/2006, de 10 de abril,
reguladora de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos
Cargos de la Administración General del Estado; Ley 14/1995, de 21 de Abril;
Artículo 213 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y demás
disposiciones de pertinente aplicación.»

cve: BOE-A-2021-11267
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