III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2021-10795)
Resolución de 9 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación del registrador mercantil XXI de Madrid, relativa a un escrito de oposición a la inscripción del cese del administrador único y nombramiento de administradores mancomunados de una sociedad de responsabilidad limitada.
6 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 29 de junio de 2021
Sec. III. Pág. 77776
de 9 de julio de 2010 y 10 de octubre de 2011 lo reserva a la sociedad anónima y, si es
una cotizada, sólo para la junta ordinaria no para la extraordinaria. Además, tampoco se
habría cumplido en este caso con el requisito de publicarlo con quince de días de
antelación a la celebración pues el acta notarial llegó el 05 de enero de 2021. No es legal
y, por ende, es inválido, todo acuerdo sobre puntos no incluidos en el orden de la junta,
no existiendo el derecho del socio partícipe a proponer complemento alguno.
Que la pretensión de dos socios de nombrarse nuevos administradores
mancomunados ha sido suspendida por el Juzgado de lo Mercantil número 11 de Madrid
mediante auto de fecha 24 de febrero de 2021 dictado en la pieza 115/2021 por el que
decreta la suspensión cautelar de todos los acuerdos de la junta de 11 de enero de 2021
y su anotación preventiva en el Registro, que acompaña a este recurso.
IV
Mediante escrito, de fecha 25 de marzo de 2021, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1218 y 1261 del Código Civil; 18.2 y 20 del Código de Comercio;
326 de la Ley Hipotecaria; 202 a 208 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 17 bis de la
Ley del Notariado; 110 y siguientes de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas
Fiscales, Administrativas y del Orden Social; 7 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre,
reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza; 10 y 11
de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las
Administraciones Públicas; 6, 80, 101, 109, 111 y 112 del Reglamento del Registro
Mercantil; 199 del Reglamento Notarial; las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 25 de junio de 1990, 2 de enero y 3 de noviembre de 1992,
12 de marzo de 1993, 13 de febrero, 25 y 27 de julio y 23 de octubre de 1998, 31 de
marzo, 5 de abril, 29 de octubre y 8, 10 y 11 de noviembre de 1999, 22 y 28 de abril
de 2000, 26 de febrero, 31 de marzo, 23 de mayo y 13 noviembre 2001, 31 de marzo
de 2003, 6 de julio de 2004, 5 de octubre de 2010, 8 y 24 de enero, 3 de febrero y 6 de
abril de 2011, 30 de enero, 18 y 25 de abril, 4 de junio y 16 de octubre de 2012, 21 de
enero de 2013 y 17 de mayo de 2016, y, respecto del artículo 326 de la Ley Hipotecaria,
la Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000, y las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de julio de 2006, 22 de mayo
de 2008, 5 de febrero de 2009, 8 y 18 de enero y 23 de diciembre de 2010, 13 de enero
y 3 de febrero de 2011, 21 de junio y 28 de agosto de 2013, 13 de octubre de 2014, 19
de enero, 7 de septiembre y 1 y 13 de octubre de 2015, 21 de julio de 2017 y 6 y 21 de
junio y 11 de julio de 2018.
1. El documento cuya calificación ha sido impugnada es un escrito por el que el
administrador cesado por acuerdos de la junta general elevados a público mediante la
escritura que ha sido presentada en el Registro se opone a la inscripción, a los efectos
de lo establecido en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, alegando que
dicha junta general había sido desconvocada y es nula.
El registrador se niega a la práctica de operación registral alguna por dos motivos:
Primero, por «ser necesario que la firma que figura al pie sea electrónica reconocida o
esté legitimada notarialmente»; y, segundo, porque «no contiene el documento
presentado acto inscribible alguno, y, en cuanto a la oposición a la inscripción que se
solicita, no se acredita de manera fehaciente o evidente la falsedad o falta de
autenticidad de la junta celebrada, circunstancia exigida por el art 111 RRM, al constar la
misma documentada en acta notarial, sin perjuicio de la calificación registral de la misma
ni de la posibilidad de su impugnación judicial».
cve: BOE-A-2021-10795
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 154
Martes 29 de junio de 2021
Sec. III. Pág. 77776
de 9 de julio de 2010 y 10 de octubre de 2011 lo reserva a la sociedad anónima y, si es
una cotizada, sólo para la junta ordinaria no para la extraordinaria. Además, tampoco se
habría cumplido en este caso con el requisito de publicarlo con quince de días de
antelación a la celebración pues el acta notarial llegó el 05 de enero de 2021. No es legal
y, por ende, es inválido, todo acuerdo sobre puntos no incluidos en el orden de la junta,
no existiendo el derecho del socio partícipe a proponer complemento alguno.
Que la pretensión de dos socios de nombrarse nuevos administradores
mancomunados ha sido suspendida por el Juzgado de lo Mercantil número 11 de Madrid
mediante auto de fecha 24 de febrero de 2021 dictado en la pieza 115/2021 por el que
decreta la suspensión cautelar de todos los acuerdos de la junta de 11 de enero de 2021
y su anotación preventiva en el Registro, que acompaña a este recurso.
IV
Mediante escrito, de fecha 25 de marzo de 2021, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1218 y 1261 del Código Civil; 18.2 y 20 del Código de Comercio;
326 de la Ley Hipotecaria; 202 a 208 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 17 bis de la
Ley del Notariado; 110 y siguientes de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas
Fiscales, Administrativas y del Orden Social; 7 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre,
reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza; 10 y 11
de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las
Administraciones Públicas; 6, 80, 101, 109, 111 y 112 del Reglamento del Registro
Mercantil; 199 del Reglamento Notarial; las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 25 de junio de 1990, 2 de enero y 3 de noviembre de 1992,
12 de marzo de 1993, 13 de febrero, 25 y 27 de julio y 23 de octubre de 1998, 31 de
marzo, 5 de abril, 29 de octubre y 8, 10 y 11 de noviembre de 1999, 22 y 28 de abril
de 2000, 26 de febrero, 31 de marzo, 23 de mayo y 13 noviembre 2001, 31 de marzo
de 2003, 6 de julio de 2004, 5 de octubre de 2010, 8 y 24 de enero, 3 de febrero y 6 de
abril de 2011, 30 de enero, 18 y 25 de abril, 4 de junio y 16 de octubre de 2012, 21 de
enero de 2013 y 17 de mayo de 2016, y, respecto del artículo 326 de la Ley Hipotecaria,
la Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000, y las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de julio de 2006, 22 de mayo
de 2008, 5 de febrero de 2009, 8 y 18 de enero y 23 de diciembre de 2010, 13 de enero
y 3 de febrero de 2011, 21 de junio y 28 de agosto de 2013, 13 de octubre de 2014, 19
de enero, 7 de septiembre y 1 y 13 de octubre de 2015, 21 de julio de 2017 y 6 y 21 de
junio y 11 de julio de 2018.
1. El documento cuya calificación ha sido impugnada es un escrito por el que el
administrador cesado por acuerdos de la junta general elevados a público mediante la
escritura que ha sido presentada en el Registro se opone a la inscripción, a los efectos
de lo establecido en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, alegando que
dicha junta general había sido desconvocada y es nula.
El registrador se niega a la práctica de operación registral alguna por dos motivos:
Primero, por «ser necesario que la firma que figura al pie sea electrónica reconocida o
esté legitimada notarialmente»; y, segundo, porque «no contiene el documento
presentado acto inscribible alguno, y, en cuanto a la oposición a la inscripción que se
solicita, no se acredita de manera fehaciente o evidente la falsedad o falta de
autenticidad de la junta celebrada, circunstancia exigida por el art 111 RRM, al constar la
misma documentada en acta notarial, sin perjuicio de la calificación registral de la misma
ni de la posibilidad de su impugnación judicial».
cve: BOE-A-2021-10795
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 154
