BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 29 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 77775

Fundamentos de Derecho (defectos):
– No se practica operación registral alguna por:
– Ser necesario que la firma que figura al pie sea electrónica reconocida o esté
legitimada notarialmente.
– No contiene el documento presentado acto inscribible alguno, y, en cuanto a la
oposición a la inscripción que se solicita, no se acredita de manera fehaciente o evidente
la falsedad o falta de autenticidad de la junta celebrada, circunstancia exigida por el
art 111 RRM, al constar la misma documentada en acta notarial, sin perjuicio de la
calificación registral de la misma ni de la posibilidad de su impugnación judicial.
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.2 del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Madrid, a quince de febrero de dos mil veintiuno.–El registrador, Jesus María Del
Campo Ramírez.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. M. S. S. interpuso recurso el día 18 de
marzo de 2021 mediante escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
Que el escrito lleva firma electrónica reconocida; y, en cualquier caso, es una
carencia subsanable a cuyo efecto el registrador debería haber devuelto el documento
presuntamente defectuoso y, subsanado, continuar su trámite, pero no suspender la
inscripción. Además, el escrito ha sido firmado también manualmente y legitimada su
firma ante notario y se presenta con este recurso.
Que el registrador rechaza dicho escrito de oposición por no contener acto inscribible
en el Registro Mercantil, sin indicar las normas que entiende vulneradas. Y, sin embargo,
según la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de
junio de 2012, el escrito de oposición al que se refiere el artículo 111 del Reglamento del
Registro Mercantil, aunque no es susceptible de asiento de inscripción independiente, se
integra en el procedimiento registral iniciado a consecuencia de la solicitud de inscripción
del nuevo nombramiento; y dicho escrito de oposición, junto con la documentación
adjunta, complementa el asiento de presentación causado por la escritura relativa al
nuevo nombramiento, y debe tenerlo en cuenta el registrador a la hora de calificar.
Que la junta general había sido desconvocada y los socios lo sabían; por ello
conforme a la doctrina del Tribunal Supremo, entre otras su Sentencia de 17 de marzo
de 2004, la desconvocatoria de una junta general equivale a su no convocatoria e implica
la nulidad de la celebrada. Por tanto, el 11 de enero de 2021 no pudo celebrarse
válidamente ninguna junta extraordinaria de la sociedad.
Que los socios que celebraron la junta general, pese a su desconvocatoria, no
comunicaron al tercer socio que se iba a celebrar, hechos sustanciales que determinan la
falta de autenticidad de la junta.
Que el acta de la junta incumple diversas obligaciones legales, que detalla, y que la
posterior escritura no reproduce.
Que la supuesta junta de 11 de enero de 2021 acordó su cese sustituyéndole por dos
administradores mancomunados como nuevo órgano de administración; y, sin embargo,
el complemento del orden del día no incluye ningún punto para cambiar de administrador
único por dos administradores mancomunados.
Que se trata de sociedad de responsabilidad limitada y sus partícipes no tienen
derecho a pedir un complemento del orden del día; el legislador es claro. Esta sociedad
limitada celebró una supuesta junta general extraordinaria, régimen societario en el que
la ley no permite al socio pedir un complemento al orden del día propuesto por el
convocante. La Dirección General de los Registros y del Notariado en sus Resoluciones

cve: BOE-A-2021-10795
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Núm. 154