BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 68364

valor razonable, con la previsión añadida de que, en defecto de ejercicio de tal derecho
de adquisición, pueda la junta general adoptar el acuerdo de excluir al socio afectado por
el inicio de ese procedimiento de embargo de las participaciones, con la consiguiente
amortización de las participaciones del socio afectado por la exclusión».
De este modo, en un caso como el presente, «ejercitado el derecho de adquisición o
excluido el socio cuyas participaciones están afectadas por el inicio de un procedimiento
de embargo, el precio de la transmisión o la cuota de liquidación del socio excluido
sustituye a las participaciones sociales cuyo embargo se pretendía iniciar. Y. por ello, la
calificación del registrador no puede confirmarse en cuanto, admitiendo como admite
tanto la configuración estatutaria del precio derecho de adquisición en favor de la
sociedad y los socios como la causa de exclusión del socio consistente en el inicio del
procedimiento de embargo. no resulta aplicable la norma del artículo 109.3 de la Ley de
Sociedades de Capital que, para el supuesto específico en ella contemplado, establece
que la sociedad o los socios que se subroguen en lugar del rematante o, en su caso, del
acreedor, deben consignar íntegramente el importe del remate o, en su caso, de la
adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados».
En conclusión, habiendo sido admitido por la Dirección General del Registro y del
Notariado [sic], en sus Resoluciones de 15 de noviembre de 2016 y de 9 de mayo
de 2019, el sistema de tasación de las participaciones sociales consistente en establecer
como valor razonable el valor contable de las mismas, ningún reparo podría oponerse a
las cláusulas estatutarias modificadas en virtud de la Escritura Pública otorgada ante el
Notario de Cataluña, Don Camilo-José Sexto Presas, con número de protocolo 3158, por
la que se elevan a público los acuerdos sociales de la compañía Inversiones Iris Grupo
Jara SL, cláusulas cuya redacción es idéntica a las cláusulas cuya inscripción fue
admitida en la Resolución de la DGRN de 9 de mayo de 2019.
En virtud de todo lo expuesto,
A la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública solicito que se tenga por
presentado este escrito, así como los documentos que al mismo se acompañan y
teniendo por interpuesto recurso contra la Calificación negativa del Registrador Mercantil
de Barcelona de fecha 19 de enero de 2021, se acuerde revocar la calificación
impugnada y, como consecuencia de ello, se inscriban en el Registro Mercantil las
cláusulas estatutarias cuya inscripción ha sido suspendida por la Calificación
impugnada».
IV
Mediante escrito, de fecha 24 de febrero de 2021, el registrador elevó el expediente,
con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 33 y 117 de la Constitución Española; 1 y 57 del Código de
Comercio; 7, 348, 1255, 1256, 1258, 1281 a 1289, 1291, 1787, 1789 y 1911 del Código
Civil; 23.f), 28, 73.2, 74.2 83, 93, 94, 96, 107, 108, 109, 123.2, 127, 132, 133, 148.a),
159.1, 188, 190, 206.4, 275, 346, 351, 352, 353, 389 y 392.1 de la Ley de Sociedades de
Capital; 13 y 16 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; 15 y 16
de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles; 1, 551, 587, 621 y siguientes, 635, 637 y 570 de la Ley de Enjuiciamiento
Civil; 74 y 75 de la Ley del Notariado; la disposición final cuarta de la Ley 36/2011, de 10
de octubre, reguladora de la jurisdicción social; los artículos 123.6, 175.2.b), 186.6 y 188
del Reglamento del Registro Mercantil; 80.6 del Real Decreto 939/2005, de 29 de julio,
por el que se aprueba el Reglamento General de Recaudación; 99 del Real
Decreto 1415/2004, de 11 de junio, por el que se aprueba el Reglamento General de
Recaudación de la Seguridad Social; las Sentencias del Tribunal Supremo de 10 de
marzo de 1986, 30 de septiembre de 1997, 3 de marzo de 2002, 15 de noviembre

cve: BOE-A-2021-9316
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Núm. 133