BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 68362

socio a obtener el valor de su participación en la sociedad si se fija en atención de los
datos contables».
Los defectos consignados tienen carácter subsanable.
Contra la presente calificación puede (…)
Barcelona, a 19 de enero de 2021.–El Registrador (firma ilegible y sello del Registro
con el nombre y apellidos del registrador)».
III
Contra la anterior nota de calificación, don B. J. G. L., como administrador único de la
sociedad «Inversiones Iris Grupo Jara, S.L.», interpuso recurso el día 18 de febrero
de 2021 mediante escrito en el que alegaba los siguientes fundamentos jurídicos:
«Primero. El Registrador considera, en primer lugar, que de acuerdo con la
Resolución de la DGRN de 15 de noviembre de 2016, establecer como valor de la
participación el valor razonable, entendido como el valor contable que resulte del último
balance aprobado por la Junta, se trata de un sistema de tasación que debe rechazarse
al no responder de modo patente e inequívoco a las exigencias legales de imparcialidad
y objetividad, en tanto en cuanto el valor contable depende del balance aprobado por la
Junta General. Además, afirma que la norma estatutaria objeto de la presente no sería
suficiente para enervar la conditio derivada del enriquecimiento injusto o sin causa a
favor de los restantes socios o de la sociedad, cuando el valor contable sea inferior al
valor razonable.
Pero, esta parte, quiere recalcar que la Resolución de la DGRN de 15 de noviembre
de 2016, mencionada por el Registrador, no afirma lo anterior, sino que, muy al contrario,
admite la inscripción de la cláusula estatutaria que establece como valor razonable el
valor contable resultante del último balance de la Junta General. Y, más recientemente,
la Resolución de la DGRN de 9 de mayo de 2019, ha admitido también la inscripción de
las cláusulas estatutarias que establecen como valor razonable el valor contable del
último balance de la Junta General en sede de transmisión forzosa y de exclusión del
socio, cláusulas que han sido reproducidas en nuestro caso de forma idéntica y, por el
contrario, el Registrador ha inadmitido su inscripción. Por tanto, no solo ambas
Resoluciones admiten el sistema de tasación objeto de la presente, consistente en
establecer como valor razonable el valor contable, sino que, además, la Resolución de 9
de mayo de 2019, admite la inscripción de las cláusulas estatutarias que ha pretendido
inscribir de forma idéntica esta parte.
La Resolución de la DGRN 9 de mayo de 2019, en remisión a la Resolución de la
DGRN de 15 de noviembre de 2016, admitió las cláusulas estatutarias objeto de la
presente, admitiendo el método de valoración de las participaciones comentado, con
base a los siguientes motivos:
«No existe ninguna limitación legal que prohíba pactar como precio o valor de las
participaciones el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta
General. Es cierto que, respecto de la transmisión de acciones, el artículo 123.6 del
Reglamento del Registro Mercantil establece que no podrán inscribirse en tal Registro
las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las
acciones. Y esta Dirección General, en la Resolución de 4 de mayo de 2005, entendió
que, aunque el artículo 188 del Reglamento del Registro Mercantil en relación con las
participaciones de sociedades de responsabilidad limitada no recoja una prohibición
como la que se establece en el artículo 123.6, debe respetarse el principio de responder
o buscar el valor real o el valor razonable.
Debe admitirse la validez de la cláusula estatutaria siempre que, por asegurar al
accionista la razonable posibilidad de transmitir sus acciones. no pueda entenderse que
le convierta en una suerte de prisionero de sus títulos.

cve: BOE-A-2021-9316
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Núm. 133