BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 133

Viernes 4 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 68357

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la
operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente.
Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de
transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una
entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la
compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se
hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor
razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad,
designado a tal efecto por los administradores de ésta.
En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se
entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el
experto independiente nombrado por el registrador mercantil (…)
2.

Transmisión forzosa inter vivos:

a) Notificado a la Sociedad el inicio o apertura de un procedimiento administrativo o
judicial de embargo de las participaciones sociales frente a cualquiera de los socios de la
sociedad que tuviera como objeto la inmovilización de las mismas que pudiera
desembocar en un procedimiento de ejecución forzosa, la Sociedad, a través del órgano
de administración, podrá adquirir la totalidad de las participaciones embargadas,
debiendo ejercitar el derecho en un plazo máximo de tres meses a contar desde la
notificación a la sociedad del procedimiento de embargo. En tal caso, podrá la Sociedad
a través de su órgano de administración adquirirlas para sí misma siempre que se
cumplan los requisitos legales de las participaciones en autocartera, o bien adquirirlas
con el fin de amortizarlas en un acuerdo de reducción de capital.
b) Si la Sociedad no hubiera ejercitado este derecho, el órgano de administración,
en un plazo máximo de cinco días a contar desde el acuerdo por el que rehúse la
adquisición en los términos anteriormente establecidos, o desde el vencimiento del plazo
reseñado en el párrafo anterior, pondrá en conocimiento de todos los socios su derecho
a adquirir las participaciones embargadas, quienes dispondrán de un plazo máximo de
veinte días a contar desde la notificación efectuada por el órgano de administración para
notificar a la sociedad el ejercicio de dicho derecho. Si todos o alguno de los socios
comunican su intención de adquirir las citadas participaciones, éstas se adjudicarán en
proporción a su participación en el capital social recalculado sin computar las
participaciones objeto de embargo ni, en su caso, las participaciones de los socios no
interesados en la adquisición.
c) En caso de adquisición de las participaciones sociales por la propia Sociedad o
por los socios a tenor de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el precio de la
transmisión se corresponderá con el valor razonable de las participaciones,
entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance
aprobado por la Junta.
d) En caso de que ni la Sociedad ni ninguno de los socios ejercitasen su derecho
de adquisición preferente, se estará a lo dispuesto en los presentes Estatutos en materia
de exclusión de socios. De no seguirse el procedimiento de exclusión indicado, el órgano
de administración pondrá en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa esta
circunstancia, a fin de que proceda a la adjudicación de las participaciones en los
términos legalmente previstos.
3. Transmisión mortis causa: La adquisición de alguna participación social por
sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio adquirente la
condición de socio y no estará sujeta a ulteriores limitaciones en el supuesto de que el

cve: BOE-A-2021-9316
Verificable en https://www.boe.es

La transmisión forzosa inter vivos de participaciones sociales se regirá por las
siguientes reglas: