BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 133

Viernes 4 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 68356

III. OTRAS DISPOSICIONES

MINISTERIO DE JUSTICIA
9316

Resolución de 17 de mayo de 2021, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del
registrador mercantil y de bienes muebles IX de Barcelona a inscribir
determinadas cláusulas de los estatutos sociales de una entidad.

En el recurso interpuesto por don B. J. G. L., como administrador único de la
sociedad «Inversiones Iris Grupo Jara, S.L.», contra la negativa del registrador Mercantil
y de Bienes Muebles IX de Barcelona, don Luis Miguel de Sanmillán Farnós, a inscribir
determinadas cláusulas de los estatutos sociales de dicha entidad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 17 de diciembre de 2020 por el notario de
Barcelona, don Camilo José Sexto Presas, con el número 3.158 de protocolo, se
elevaron a público los acuerdos adoptados por unanimidad en junta general,
extraordinaria y universal de la sociedad «Inversiones Iris Grupo Jara, S.L.», el día 3 de
diciembre de 2020, por los que se modificaban los estatutos sociales, de modo que los
artículos 9 y 21 de éstos quedan redactados, en lo que en este expediente interesa, de la
forma siguiente:
«Artículo 9. Limitaciones a la transmisión de las participaciones sociales: La
transmisión de participaciones sociales quedará sometida a las siguientes normas:

a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá
comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y
características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente
y el precio y demás condiciones de la transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se
expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden
del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.
c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente,
por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la
totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente
si concurrió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios
concurrentes a la junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los
socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre
todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros
adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podrá acordar que sea
la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero
aceptado por la Junta quiera adquirir.

cve: BOE-A-2021-9316
Verificable en https://www.boe.es

1. Transmisión voluntaria inter vivos: En todo caso será totalmente libre la
transmisión voluntaria de participaciones por actos inter-vivos, a favor de cualquier otro
socio, o de quien ostente el carácter de cónyuge, ascendiente o descendiente del
transmitente o sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
En cualquier otro caso, la transmisión voluntaria inter-vivos de participaciones
sociales se regirá por las siguientes reglas: