BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 68371

socio deudor conocer los riesgos que asumen en caso de ejecución forzosa de la prenda
y adjudicación final al acreedor por la totalidad del importe del crédito». Pero lo
fundamental es que en el caso analizado debía aplicarse la norma legal supletoria
relativa al «valor razonable» del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas (actual
artículo 125 en relación con el artículo 124 de la Ley de Sociedades de Capital), sin que
se planteara la cuestión relativa a la admisibilidad de otra regulación estatutaria
diferente, que en dicho caso no existía.
Por el contrario, cabe traer a colación la sentencia número 216/2015, de 24 de julio,
de la Audiencia Provincial de Madrid que, en un caso de impugnación judicial de una
calificación registral, considera admisible e inscribible la siguiente cláusula estatutaria:
«En los casos de separación o de exclusión de socios se considerará valor razonable de
las participaciones sociales el valor neto contable de las mismas, en atención al régimen
de prestaciones accesorias establecido en el artículo 8 de los presentes estatutos. A
todos los efectos, el presente artículo tendrá el valor de acuerdo entre la sociedad y el
socio afectado».
Según esta sentencia:
«El artículo 353 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital no impide
que los estatutos puedan regular la liquidación de la cuota del socio que causa baja en la
sociedad lo que no deja de ser expresión del principio general de libertad contractual del
artículo 1.255 del Código Civil que proclama la propia Ley de Sociedades de Capital en
su artículo 28 cuando señala que: «En la escritura y en los estatutos se podrán incluir,
además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente
establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios
configuradores del tipo social elegido». El acuerdo de los socios, expresado en los
estatutos aprobados por unanimidad, de entender como valor razonable de las
participaciones sociales en caso de separación o de exclusión de socios, el valor neto
contable de las mismas, haciéndolo con carácter general, ni se opone a las leyes ni
contradice los principios configuradores de las sociedades de responsabilidad limitada
(…) La cláusula estatutaria no implica la renuncia anticipada de derecho alguno del socio
excluido o que se separa, ni tampoco del propio derecho de separación, sino que
delimita el contenido económico del derecho del socio a percibir el valor de sus
participaciones sociales en caso de separación o exclusión. Por lo demás, la fijación del
valor neto contable como valor de la participación del socio, no implica por sí misma la
expropiación de la cuota del socio pues dicho valor dependerá y será más o menos
próximo al valor neto contable en función de los resultados de la sociedad y de si se han
retenido o no las ganancias obtenidas. Todos los socios han aceptado que en caso de
separación o exclusión de alguno de ellos se valorará su participación conforme al valor
neto contable y que tal previsión tiene la consideración de acuerdo entre la sociedad y el
socio, por lo que en caso de separación o exclusión deberá estarse a lo libremente
aceptado por el socio al modificarse los estatutos por unanimidad o incorporarse con
posterioridad a la sociedad asumiendo los estatutos sociales. Aun cuando el valor neto
contable fuera inferior al valor razonable al tiempo de la separación o exclusión de un
socio, ello no implicaría enriquecimiento injusto en favor de la sociedad en tanto que
respondería a lo pactado y aceptado previamente por todos los socios (…) dicha
cláusula sí tiene la ventaja para la sociedad y los socios de facilitar que la determinación
del valor de su participación, por así haberlo aceptado todos los socios, se realice
conforme a un sistema de fácil fijación evitando, a falta del difícil acuerdo entre la
sociedad y el socio una vez surgido el conflicto, las dificultades y gastos vinculados al
cálculo del valor razonable, así como la inevitable dilación e incertidumbre en caso de
que se discuta judicialmente su determinación».
5. Si se tienen en cuenta las consideraciones anteriormente expresadas sobre la
general admisión por este Centro Directivo de la inscripción de la disposición estatutaria
sobre un derecho de adquisición preferente ejercitable por el valor razonable de las
participaciones, que sería el valor contable resultante del último balance aprobado por la
junta (y lo mismo puede admitirse respecto de la cuota de liquidación del socio separado

cve: BOE-A-2021-9316
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Núm. 133