BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de junio de 2021

Sec. III. Pág. 68368

transmisión se tratara, que sería el valor contable resultante del último balance aprobado
por la junta (o el precio comunicado a la sociedad por el socio comprador si fuera inferior
a ese valor contable).
Según dicha Resolución, se puede afirmar que el valor razonable es el valor de
mercado, sin bien, al no existir propiamente un mercado de participaciones sociales y salvo en el caso de sociedades abiertas- tampoco de acciones, dicho valor debe
determinarse por aproximación, según la normativa contable. Conforme a la Primera
Parte, apartado 6.2, del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real
Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, «valor razonable es el importe por el que puede
ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y
debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia
mutua». Y la Norma Técnica de elaboración del informe especial del auditor de cuentas
para estos casos publicada mediante Resolución de 23 de octubre de 1991, del
presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, se refiere a algunos
métodos de valoración dinámicos que se consideran más adecuados respecto de las
acciones de una sociedad que sigue en marcha, con criterios de flexibilidad, pues según
reconoce dicha Norma «sólo puede hablarse de aproximaciones o juicios razonables».
Por ello, generalmente, el valor contable no será equivalente al valor razonable o de
mercado de las participaciones sociales.
El régimen de transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos «inter
vivos» únicamente queda sujeto a los límites generales derivados de las leyes y de los
principios configuradores del tipo social elegido (artículo 28 de la Ley de Sociedades de
Capital) así como a las limitaciones específicas establecidas en el artículo 108 de la
misma ley.
Entre tales limitaciones legales no existe ninguna que prohíba pactar como precio o
valor de las participaciones objeto del derecho de adquisición preferente el valor contable
que resulte del último balance aprobado por la junta general.
Es cierto que, respecto de la transmisión de acciones, el artículo 123.6 del
Reglamento del Registro Mercantil establece que no podrán inscribirse en tal Registro
«las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las
acciones». Y esta Dirección General, en la Resolución de 4 de mayo de 2005, entendió
que aunque el artículo 188 del Reglamento del Registro Mercantil en relación con las
participaciones de sociedades de responsabilidad limitada no recoja una prohibición
como la que se establece en el artículo 123.6, debe respetarse el «principio de
responder o buscar el valor real o el «valor razonable»» y, por tanto, la doctrina de
Resoluciones como las de 7 de junio de 1994 o 30 de marzo de 1999 según las cuales
«el valor resultante del balance no puede equipararse al valor real, ni hoy día al valor
razonable, por cuanto la contabilización en el balance está sujeto a una serie de
principios, tales como la prohibición de incluir determinados elementos como puede ser
el fondo de comercio no adquirido a título oneroso (cfr. artículo 39.6 del Código de
comercio), o la obligación de hacerlo con otros elementos esenciales del activo por el
precio de adquisición (artículo 38.1, f), y en general el de prudencia que si impide la
inclusión de beneficios potenciales obliga a hacerlo con las pérdidas y riesgos que
tengan tal carácter (art. 38.1, c) y que si son lógicos en cuanto a otros fines de interés
público, en especial la protección de los acreedores sociales, quiebran a la hora de
proteger el derecho del socio a obtener el valor de su participación en la sociedad si se
fija en atención de los datos contables». En la citada Resolución de 2005, ese Centro
Directivo pone de relieve que otra solución implicaría para el socio una prohibición
indirecta de disponer sin las garantías establecidas en la Ley (vigente artículo 108.3 de la
Ley de Sociedades de Capital) o la atribución de los demás socios de la facultad de
obtener un enriquecimiento injusto o sin causa, contrario a uno de los principios
generales que informan nuestro ordenamiento jurídico.
Sin duda, estas consideraciones deben valorarse para determinar si es o no
inscribible determinada cláusula sobre el precio o valor de las participaciones objeto del
derecho de adquisición preferente. Pero, según puso de relieve este Centro Directivo en

cve: BOE-A-2021-9316
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