BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 24 de mayo de 2021

Sec. III. Pág. 63060

hecho de que la facultad conferida a don J. A. M. F. para la firma de las escrituras
relativas a los acuerdos adoptados, incluía el supuesto de que pudiera incidirse en
conflicto de intereses
Y, a su vez, cuando intervino como liquidador solidario de la parte vendedora, lo hizo
no sólo porque la mera condición de liquidador solidario ya le habilita para ello (sin
necesidad de acuerdo alguno), sino aceptando el mismo precio que el otro liquidador fijó
para la venta de un local (y garajes) idéntico al que nos ocupa.»
V
Mediante escrito, de fecha 23 de febrero de 2021, la registradora de la Propiedad de
Zaragoza número 10, doña María de la Concepción Subinas Mori, elevó el expediente,
con su informe, a este Centro Directivo. En dicho informe constaba que el día 16 febrero
de 2021 se dio traslado del recurso al notario de Zaragoza, don Fernando Giménez Villar,
como autorizante de la escritura calificada, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo
quinto del artículo 327 de la Ley Hipotecaria, sin que se recibiera informe alguno de
dicho notario.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 162, 163, 221, 1259, 1459, 1712, 1713, 1714, 1718 y 1727 del
Código Civil; 267 y 288 del Código de Comercio; 229 de la Ley de Sociedades de
Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo de 5 de noviembre de 1956, 22 de febrero
de 1958 y 27 de octubre de 1966, y las Resoluciones la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 21 de mayo de 1993, 2 de diciembre de 1998, 17 de
noviembre de 2000, 21 de junio y 29 de noviembre de 2001, 3 de diciembre de 2003, 17
de mayo y 15 de junio de 2004, 2 de diciembre de 2010, 13 de febrero y 31 de mayo
de 2012, 22 de febrero y 9 de julio de 2014, 17 de marzo, 10 de junio y 20 de octubre
de 2015, 26 de mayo y 3 de agosto de 2016, 9 de marzo de 2017 y 24 de julio de 2019.
1. Según la calificación impugnada, la registradora considera que, al tratarse de
una escritura de compraventa en cuyo otorgamiento la sociedad vendedora y la sociedad
compradora están representadas por la misma persona (como liquidador de la primera y
administrador único de la segunda), es un claro supuesto de autocontratación con
conflicto de intereses, que no queda salvado por el hecho de que en junta general de la
sociedad compradora se autorice a dicha persona para dicha compraventa sino que es
necesaria la ratificación de este contrato por el otro liquidador solidario de la sociedad
vendedora.
El recurrente alega que, estando autorizado previamente por la junta general de la
sociedad compradora y actuando como liquidador solidario de la parte vendedora,
resulta innecesaria una nueva ratificación o asentimiento posterior. Y añade que no se
produce perjuicio económico alguno, y no sólo por la inexistencia de abuso de poder,
sino también por haber realizado idéntica operación el otro liquidador solidario.
2. Existe autocontratación cuando una persona interviene en un mismo contrato en
su propio nombre y en el de la otra parte contratante o incluso -como ocurre en el
presente caso- cuando representa a ambas partes en el negocio jurídico, a la sociedad
vendedora y a la sociedad compradora (cfr. artículos 221.2.º del Código Civil y 267 del
Código de Comercio), y para tal supuesto es doctrina consolidada que en la atribución
genérica de las facultades o poderes no está comprendido el caso en que en la
operación estén en oposición los intereses de una y otra parte. Como la persona que
tiene el doble cometido de vender y comprar debe defender, a la vez, intereses
contrapuestos, es regla (que tiene su confirmación en el citado artículo 267 del Código
de Comercio) que sólo habrá poder de representación suficiente si la persona de quien
se reciben los poderes o facultades correspondientes da para ello licencia o autorización
especial, o cuando por la estructura objetiva o la concreta configuración del negocio

cve: BOE-A-2021-8616
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