BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 24 de mayo de 2021

Sec. III. Pág. 63054

venta de la finca aun en el supuesto de que se incida en conflicto de intereses, según se
acredita con certificación que se acompaña de fecha 27 de octubre de 2020.
Fundamentos de Derecho:
1. La figura del autocontrato carece de regulación expresa en nuestro derecho
positivo, aunque se haga referencia a ella en diversos preceptos del Código civil (arts.
163, 299, 1459) y del Código de Comercio (art. 267). Tanto la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública con el Tribunal Supremo en numerosas resoluciones y
sentencias han analizado dicha figura. El Alto Tribunal define el autocontrato como figura
por la que el acto unilateral de una sola persona crea relaciones jurídicas entre dos
patrimonios distintos. El problema que plantea la figura de la autocontratación es que a
través de la misma se produzca un conflicto de intereses. En resolución de 15 de junio
de 2004 establece el Centro Directivo que “el problema central que plantea la figura de la
autocontratación consiste en la determinación del alcance que deba atribuirse, conforme
a las previsiones de nuestro ordenamiento jurídico, a la protección de los intereses
susceptibles de ser perjudicados por una determinada forma de actuación del
representante. Ello es así, porque al concurrir dos o más esferas jurídicas susceptibles
de vinculación por una sola persona, cabe que el vínculo negocial que se constituya por
ella, se establezca en su provecho o en el de un tercero con detrimento de los legítimos
intereses de alguno o de todos los representados. Aparece entonces la noción sustancial
del conflicto de intereses”. En resolución de 13 de febrero de 2012 de nuevo la Dirección
General se ocupa de la autocontratación determinando, al igual que hiciera en otras
de 21 de mayo de 1993 y 17 de noviembre de 2000, que existe tal cuando una misma
persona actúa como administrador único de sociedades que tienen intereses
contrapuestos en el negocio jurídico celebrado y dado que entre las facultades
legalmente atribuidas a los administradores no está la autocontratación, ésta sólo será
válida, como prescribe el artículo 267 del Código de Comercio, si existe licencia
específica del comitente; de no haberla el negocio celebrado será nulo, salvo ratificación.
Y no está comprendida la autocontratación con carácter general no por razones
conceptuales derivadas del hecho de que un contrato esté integrado por una sola
declaración de voluntad, sino por razones materiales de protección de los intereses en
juego, a fin de evitar que el conflicto de intereses entre los representados derive en
perjuicio de uno de ellos. En esta línea y en base a reiterada doctrina de la propia
Dirección resulta que el administrador sólo puede autocontratar válidamente cuando esté
autorizado para ello por la Junta General o cuando por la concreta configuración del
negocio quede manifiestamente excluida la colisión de intereses que ponga en riesgo la
imparcialidad o rectitud del autocontratante.
2. Por tanto, es insuficiente la sola autorización de la Junta de la sociedad
compradora referida anteriormente. Consultado el Registro Mercantil se observa la
existencia de otro liquidador solidario de la compañía vendedora, cuya actuación sería
necesaria para salvar el conflicto de intereses que se produce, mediante la ratificación
del contrato de compraventa. (arts. 1259 y 1727.2 del Código Civil).
Por todo ello,
Acuerdo suspender inscripción solicitada por el defecto subsanable anteriormente
indicado.
No se practica anotación de suspensión por no solicitarse expresamente.
Contra la presente calificación (…)
Y, a los efectos legales procedentes, firmo la presente
Zaragoza, 4 de diciembre de 2020. La Registradora (firma ilegible), Fdo: Concepción
Subinas Mori.»

cve: BOE-A-2021-8616
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Núm. 123