BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 5 de mayo de 2021

Sec. III. Pág. 53654

Quinto. Relativo al tercer defecto, referente a la suspensión de la inscripción de la
cláusula correspondiente al reparto de los dividendos por cabezas.
En cuanto a este defecto, considera la Sra. Registradora que:
“El último párrafo del artículo 29 de los estatutos, ‘La distribución de dividendos a los
socios no se realizará en proporción a su participación en el capital social, sino que todos
los socios tendrán derecho a una misma proporción de dividendos, con independencia
de su participación en el capital o de sus derechos de voto; de manera que, una vez
aprobada en junta la distribución de dividendos, todos los socios percibirán una parte de
los mismos igual entre ellos, dividiéndose así el total a repartir por cada uno de los
socios de la entidad.’, contradice lo dispuesto en el artículo 275 de la Ley de Sociedades
de Capital, que permite romper la proporcionalidad entre la distribución de dividendos a
los socios y su participación en el capital social si así consta en estatutos, pero esta regla
solo puede ser alterada mediante la creación de participaciones privilegiadas en el
reparto de dividendos, con observancia de lo dispuesto en el artículo 184.2.2 del
Reglamento del Registro Mercantil, lo que excluye el pacto de reparto de dividendos por
cabeza y con independencia del número de participaciones”.
Sin embargo, no estamos de acuerdo en que la regla de la proporcionalidad entre la
distribución de los dividendos y la participación en el capital únicamente pueda alterarse
mediante la creación de participaciones privilegiadas.
El artículo 275 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que:
“1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los
estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su
participación en el capital social.
1. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se
realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado.”
Consideramos que, de la dicción del propio artículo 275 de la LSC, no se desprende
que la única forma de romper la proporción entre el derecho al dividendo y la
participación en el capital social sea la creación de participaciones sociales con
privilegio. Es más, si se creasen participaciones sociales de este tipo, debería luego
aplicarse lo previsto en el artículo 184.2 del Reglamento del Registro Mercantil, que
regula las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada y establece:
“2. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizarán por
el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa general y los
derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:
1) Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos,
se indicará el número de votos.
2) Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota de liquidación,
se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de la unidad.
3) En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derecho
atribuido.”
Pues bien, teniendo en cuenta que para el caso de los derechos que afectan al
dividendo, debe indicarse el número de derechos al dividendo que atribuye cada
participación social, podría darse el caso de que matemáticamente no pueda lograrse un
número entero tal que consiga hacer igual la distribución de dividendos entre todos los
socios, independientemente de su participación en el capital social.
Así las cosas, lo que se pretende es un reparto de dividendos por cabezas, en lugar
de proporcionalmente al capital y sin la creación de participaciones privilegiadas y sin
necesidad de tener que acudir a complejas operaciones matemáticas para obtener el

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Núm. 107