BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 107

Miércoles 5 de mayo de 2021

Sec. III. Pág. 53652

Hoja:
Autorizante: Ortega Álvarez, Víctor.
Protocolo: 2020/1316 de 14/12/2020.
Fundamentos de Derecho.
1. El último párrafo del punto 5 del artículo 7 de los estatutos: “Se establece la
posibilidad de que cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los
derechos sociales constante la comunidad hereditaria, si así lo establecen los
respectivos títulos sucesorios”, contradice lo dispuesto en el artículo 126 de la Ley de
Sociedades de Capital, que establece que debe designarse una sola persona física para
el ejercicio de los derechos de socio y el socio es la comunidad hereditaria, comunidad
de tipo germánico, y no cada coheredero como resulta de las STS de 12 de junio
de 2015 y 12 de noviembre de 2020 y de la Resolución de la dirección de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 10 de diciembre de 2020.
2. (…)
3. El último párrafo del artículo 29 de los estatutos, “La distribución de dividendos a
los socios no se realizará en proporción a su participación en el capital social, sino que
todos los socios tendrán derecho a una misma proporción de dividendos, con
independencia de su participación en el capital o de sus derechos de voto; de manera
que, una vez aprobada en junta la distribución de dividendos, todos los socios percibirán
una parte de los mismos igual entre ellos, dividiéndose así el total a repartir por cada uno
de los socios de la entidad.”, contradice lo dispuesto en el artículo 275 de la Ley de
Sociedades de Capital, que permite romper la proporcionalidad entre la distribución de
dividendos a los socios y su participación en el capital social si así consta en estatutos,
pero esta regla solo puede ser alterada mediante la creación de participaciones
privilegiadas en el reparto de dividendos, con observancia de lo dispuesto en el
artículo 184.2.2 del Reglamento del Registro Mercantil, lo que excluye el pacto de
reparto de dividendos por cabeza y con independencia del número de participaciones.
Se advierte que en caso de modificación de los Estatutos Sociales, mediante testimonio,
diligencia o escritura de subsanación, debe tenerse en cuenta que de conformidad con el
Art. 197 Reglamento del Registro Mercantil, tiene que constar la redacción íntegra del
artículo que se modifica. (Res. D.G.R.N. 9 de marzo de 1999).
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Alicante/Alacant, cuatro de enero de dos mil veintiuno.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. A. F. S., abogado, en nombre y
representación de la sociedad «Brösen & De Jager Project Development, S.L.»,
interpuso recurso el día 15 de enero de 2021 mediante escrito con los siguientes
fundamentos jurídicos:
De procedimiento (…)

II. De fondo.
Tercero. Relativa a la falta de inscripción parcial de la escritura de constitución.
Entendemos que, en el caso que nos ocupa, cabe la inscripción parcial de la
escritura, toda vez que la omisión de las cláusulas defectuosas en la inscripción queda
suplida por las normas legales correspondientes.
En cumplimiento con lo previsto en el artículo 63.2 del Reglamento del Registro
Mercantil, el apartado decimoprimero del otorgamiento de la escritura dispone:

cve: BOE-A-2021-7411
Verificable en https://www.boe.es

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