BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 28 de abril de 2021

Sec. III. Pág. 50229

a cabo de forma voluntaria, con la circunstancia específica de someterlas a auditoría,
también voluntaria, por lo que el nombramiento del auditor ha sido realizado, a juicio de
esta parte por el órgano de administración de la Sociedad dominante, que no es otro que
el Consejo de Administración, por tanto, lo expuesto entra en contradicción con el
fundamento de derecho de la Resolución que se recurre, estimando que el órgano
competente para el nombramiento del auditor de cuentas podrá ser el Consejo de
Administración, además de la Junta General que puede llevar a cabo cualquier acto
conforme a Ley.»
IV
El día 23 de diciembre de 2020, la registradora Mercantil de Jaén elevó el expediente
a esta Dirección General, con su preceptivo informe, en el que reconocía el error en
cuanto al ejercicio para el que fue nombrado el auditor, el 2020, y añadía que, según los
asientos del Registro, el nombramiento del auditor para las cuentas consolidadas de
ejercicios anteriores había sido efectuado por la junta general.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18, 42 y 43 del Código de Comercio; 263, 264 y 279 de la Ley de
Sociedades de Capital, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 24 de noviembre de 2000, 16 de enero de 2006, 5 de diciembre de 2008,
25 de noviembre de 2015 y 20 de junio de 2016.
1. En este expediente debe decidirse si el nombramiento de auditor de unas
cuentas anuales, que han sido objeto de consolidación voluntaria, corresponde al órgano
de administración o a la junta general.
2. Con carácter previo hay que determinar si estamos en un supuesto en que la
sociedad está obligada a formular las cuentas anuales consolidadas, o lo hace
voluntariamente; aunque en este caso concreto no tenga mayor transcendencia.
La registradora hace constar en la nota de calificación que la sociedad está obligada
a auditar las cuentas, y ante las alegaciones del recurrente de ser un nombramiento
voluntario, por no cumplir las condiciones que es establecen en los artículos 6 y 7 del
Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para
la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, señala que esta circunstancia no
resulta de la calificación de los acuerdos presentada.
Esta Dirección General, en Resolución de 24 de noviembre de 2000, ya expuso que
conforme al artículo 18.2 del Código de Comercio, el registrador debe calificar, no solo
en base a los documentos presentados, sino teniendo también en cuenta el contenido
del Registro Mercantil; y en concreto, no hace falta expresar que el nombramiento de un
auditor para las cuentas individuales de una sociedad es con carácter voluntario, cuando
esta circunstancia resulta claramente de las cuentas de ejercicios anteriores que se
encuentran depositadas en el Registro Mercantil.
Aunque en la certificación no se haya hecho constar el carácter voluntario del
nombramiento, atendiendo a las cifras de negocio, número de empleados y activos de la
sociedad, resulta que la misma no se encuentra obligada a consolidación, y si lo hace es
con carácter voluntario.
En relación a qué órgano de la sociedad tiene la competencia para nombrar al
auditor de cuentas, cuando éste sea voluntario, debemos distinguir según se trate de
cuentas individuales o consolidadas.
Para el supuesto de cuentas individuales, la Resolución de esta Dirección General
de 20 de junio de 2016, entre otras, atribuye esta competencia al órgano de
administración, añadiendo que este nombramiento puede acordarse una vez cerrado el
ejercicio a auditar, y con libertad de fijar el plazo o ejercicios para los que se nombra.
Pero para las cuentas consolidadas tenemos una disposición legal concreta, y así el
artículo 42 del Código de Comercio establece: «(…) 4. La junta general de la sociedad

cve: BOE-A-2021-6917
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Núm. 101