BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 13 de abril de 2021

Sec. I. Pág. 40936

El régimen que se propone es similar al régimen con el que ya cuentan desde hace
años países como Francia e Italia. Así, su aplicación requerirá en todo caso una decisión
expresa de la compañía introduciendo la figura en los estatutos sociales, adoptada con
determinados requisitos de quorum y mayoría de votos especialmente exigentes con la
finalidad de proteger al accionista minoritario. En cuanto a su supresión, ésta se podrá
acordar con un quorum y mayorías menos exigentes que para su incorporación.
En cuarto lugar, para avanzar en la promoción y fomento de la participación de los
trabajadores en las empresas, se modifica el Código de Comercio. Como en otros aspectos
del Buen Gobierno Corporativo y de la Responsabilidad Social Corporativa, el primer paso
para lograr avances significativos es divulgar al mercado el estado de situación y las
medidas implementadas en relación con la participación de los trabajadores, para que los
inversores y los distintos grupos de interés puedan comparar y valorar adecuadamente el
compromiso de las empresas en este ámbito. Para ello, se desarrolla el apartado del
estado de información no financiera correspondiente a la información sobre cuestiones
sociales y relativas al personal, para detallar los mecanismos y procedimientos con los que
cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la
compañía, en términos de información, consulta y participación.
Además, la presente Ley introduce una serie de modificaciones en la propia Ley de
Sociedades de Capital con el objetivo principal de hacer más simples y ágiles los procesos
de captación de capital en el mercado por parte de sociedades cotizadas y de compañías
con acciones admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación.
Los cambios, especialmente oportunos en un contexto como el actual en el que es
importante que muchas empresas puedan reforzar su estructura de capital, mejoran el
régimen aplicable tanto a los aumentos de capital propiamente dichos como a la emisión
de obligaciones convertibles en acciones por ambos tipos de sociedades, haciéndolo más
competitivo y, a la vez, reafirmando los principios de derecho societario que deben regir en
la materia.
Por un lado, se reduce de quince a catorce días naturales, el plazo mínimo para
el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Con ello, las compañías que lo deseen
podrán acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las
correspondientes operaciones y, por lo tanto, rebajar costes, como los de aseguramiento,
vinculados al riesgo de mercado.
Por otro lado, para la exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades
cotizadas, se requiere con carácter general el informe del experto independiente previsto
en el artículo 308, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente
por un importe superior al veinte por ciento del capital. Esto implica que para emisiones por
importe inferior al veinte por ciento del capital, se suprime con carácter general la exigencia
de informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado por el
Registro Mercantil, cuyo alcance y virtualidad es menos relevante en los aumentos
de capital de sociedades cotizadas. Disponiendo estas de una referencia objetiva de
valoración en la cotización bursátil, no tiene mayor sentido mantener un requisito que
complica significativamente el proceso, especialmente en supuestos de colocación
acelerada de acciones entre inversores profesionales. El informe del experto solo será
necesario en dos casos excepcionales: de un lado, cuando el valor de mercado no resulte
suficientemente representativo del valor razonable y, de otro, cuando el interés social exija,
no sólo la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también la emisión de las
nuevas acciones a un precio inferior al valor razonable. La sociedad cotizada, podrá no
obstante, obtener voluntariamente dicho informe.
Asimismo, en lo que respecta a la delegación en los administradores de la facultad de
aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, que viene siendo
vista con cierta prevención desde la perspectiva del buen gobierno corporativo cuando el
importe de la delegación es muy elevado, se limita a un máximo del veinte por ciento del
capital (hasta ahora se aplicaba la regla general del cincuenta por ciento) y se distingue
con claridad, en línea con el régimen general de la Ley de Sociedades de Capital, la figura

cve: BOE-A-2021-5773
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Núm. 88