BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 13 de abril de 2021

Sec. I. Pág. 40932

anotaciones en cuenta, a las personas que aparecen legitimadas en los asientos del
registro contable, conforme a lo previsto en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del
Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.
La peculiaridad de los mercados regulados en España, como es la bolsa de valores, es
que son sistemas de tenencia indirecta de acciones y de doble escalón. Derivado de todo
lo anterior, no es infrecuente que el accionista formal reconocido en el registro no se
corresponda con el beneficiario real último de los derechos económicos y políticos
asociados a dichas acciones. Este es el caso, por ejemplo, de los inversores finales que
no disponen de una cuenta como entidad participante en el depositario central de valores
y que adquieren acciones a través de las entidades financieras intermediarias. En estos
casos, la entidad intermediaria actúa en nombre propio pero por cuenta de esos inversores,
que son sus clientes, y que soportan el riesgo de la inversión. Esta situación ya era
expresamente reconocida por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
cuyo artículo 524 permite que, en estos casos, el intermediario financiero pueda ejercer su
derecho de voto en una sociedad de manera fraccionada o divergente en representación
de los diversos titulares indirectos de las acciones.
La Directiva reconoce el derecho a identificar a los accionistas reales con la finalidad
de que se encuentren en mejores condiciones de ejercer sus derechos, para lo que
establece los mecanismos que permitan a las sociedades identificar a los beneficiaros
últimos, por cuanto la finalidad de la Directiva no es alterar el régimen jurídico de tenencia
de valores que exista en cada Estado miembro.
A la vista de todo lo anterior, esta Ley adopta una solución intermedia y equilibrada
para hacer efectivo este derecho. Por un lado, reconoce el derecho de las sociedades
a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos.
Y en segundo lugar, mantiene expresamente inalterado el sistema español vigente en la
actualidad de registro de valores. Finalmente, la Ley habilita directa y excepcionalmente
a la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital para
desarrollar mediante reglamento otros aspectos técnicos y formales necesarios en
relación con la identificación de los accionistas y de los beneficiarios últimos, una
habilitación justificada por el carácter eminentemente técnico y por la dificultad de dar
respuesta en la Ley a los problemas técnicos y operativos que se puedan poner de
manifiesto con la aplicación práctica de estas novedosas disposiciones, cumpliendo así
con las exigencias recogidas en el artículo 129.4 de la Ley del Procedimiento
Administrativo Común.
V
En tercer lugar, la Directiva se ocupa también de los asesores de voto, también
denominados proxy advisors, que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento
de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos años.
Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos
de voto en las juntas generales de accionistas, son reguladas por primera vez en un acto
de la Unión Europea. Cada vez un mayor número de inversores contrata los servicios de
estos profesionales para determinar cómo ejercer los derechos de voto asociados a sus
inversiones. Su creciente importancia se debe, entre otros factores, a la obligación de que
los inversores institucionales ejerzan diligentemente los derechos económicos y políticos
asociados a sus inversiones. En España, el informe Olivencia de 1998 ya recomendaba a
los inversores institucionales que ejercitasen de forma activa los derechos políticos en las
sociedades cotizadas cuyas acciones poseyeran y que informasen a sus partícipes e
inversores finales de los criterios generales que, en su caso, siguieran al ejercitar tales
derechos.
La importancia creciente de los asesores de voto y los potenciales conflictos de interés
en los que pueden incurrir, recomienda su regulación a nivel europeo. En España, su
regulación podría realizarse a través de la modificación de diversas leyes, ya sea en sede
de normativa societaria, de la inversión colectiva o del mercado de valores. Sin embargo,
parece más apropiado que la reforma legal se aborde en el Texto Refundido de Ley del

cve: BOE-A-2021-5773
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Núm. 88