I. Disposiciones generales. JEFATURA DEL ESTADO. Sociedades de capital. (BOE-A-2021-5773)
Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 88
Martes 13 de abril de 2021
Sec. I. Pág. 40943
4. A los efectos de los apartados anteriores, no se considerarán operaciones
realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de interés aquellas
realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad
dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no
podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con
partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que esté sujeta a esta
Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, será de
aplicación lo previsto en los apartados anteriores.»
Seis.
El artículo 315 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 315.
Inscripción de la operación de aumento.
El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán
inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.»
Siete.
El artículo 495 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 495.
Título.
Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este
1. Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén
admitidas a negociación en un mercado regulado español.
2. En lo no previsto en este Título, las sociedades cotizadas se regirán por las
disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas, con las siguientes
particularidades que se indican a continuación:
a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos
de los accionistas reconocidos en esta Ley será del tres por ciento en las sociedades
cotizadas.
b) La fracción del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos
sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será del uno por mil del capital social.
c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para los acuerdos que
resultaren contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos
sociales caducará en el plazo de tres meses.
a) Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la
sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las
sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que
resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado
extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta.
b) Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley
del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las
recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos
o estándares aplicables en el mercado extranjero.
c) La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los
requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro
registro contable de las acciones podrá ser encomendada a una entidad autorizada
en dicho mercado.
cve: BOE-A-2021-5773
Verificable en https://www.boe.es
3. A las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación
en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo
o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado
español, les serán de aplicación las disposiciones contenidas en el presente Título
con las especialidades siguientes:
Núm. 88
Martes 13 de abril de 2021
Sec. I. Pág. 40943
4. A los efectos de los apartados anteriores, no se considerarán operaciones
realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de interés aquellas
realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad
dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no
podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con
partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que esté sujeta a esta
Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, será de
aplicación lo previsto en los apartados anteriores.»
Seis.
El artículo 315 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 315.
Inscripción de la operación de aumento.
El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán
inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.»
Siete.
El artículo 495 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 495.
Título.
Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este
1. Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén
admitidas a negociación en un mercado regulado español.
2. En lo no previsto en este Título, las sociedades cotizadas se regirán por las
disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas, con las siguientes
particularidades que se indican a continuación:
a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos
de los accionistas reconocidos en esta Ley será del tres por ciento en las sociedades
cotizadas.
b) La fracción del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos
sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será del uno por mil del capital social.
c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para los acuerdos que
resultaren contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos
sociales caducará en el plazo de tres meses.
a) Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la
sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las
sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que
resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado
extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta.
b) Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley
del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las
recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos
o estándares aplicables en el mercado extranjero.
c) La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los
requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro
registro contable de las acciones podrá ser encomendada a una entidad autorizada
en dicho mercado.
cve: BOE-A-2021-5773
Verificable en https://www.boe.es
3. A las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación
en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo
o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado
español, les serán de aplicación las disposiciones contenidas en el presente Título
con las especialidades siguientes:
