I. Disposiciones generales. JEFATURA DEL ESTADO. Sociedades de capital. (BOE-A-2021-5773)
Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 13 de abril de 2021
Sec. I. Pág. 40938
presentando información trimestral pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva
o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejará de resultarles
exigible. No obstante, se modifica también el artículo 234.2, relativo a las facultades
de intervención de la CNMV, con la finalidad de que esta pueda exigir la publicación de
informaciones de carácter trimestral en el ejercicio de su función de comprobación de la
información periódica. Y es que la publicación de esta información trimestral sí que puede
ser importante para los inversores en determinados supuestos.
También regula esta Ley las obligaciones de los administradores de comunicar
participaciones significativas conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 596/2014
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado,
de tal forma que ya no es necesario que comuniquen estas participaciones conforme al
artículo 125.5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Se trata de evitar la
duplicación de la obligación de información por parte de los administradores, con el
perjuicio para la seguridad jurídica y el aumento de costes de cumplimiento que ello
implicaría.
En octavo lugar, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la
Ley del Mercado de Valores para exceptuar de la obligación de elaborar el informe anual
de gobierno corporativo a las entidades emisoras de valores distintas de las sociedades
anónimas cotizadas. El objetivo es alinearnos con los países de nuestro entorno y reducir
los desincentivos a la emisión de renta fija en España. No hay que olvidar que estas
entidades, en todo caso, tendrán que incluir información sobre gobierno corporativo en el
informe de gestión, con el contenido mínimo que a tal efecto fija la Directiva 2013/34/UE
del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los estados financieros anuales, los estados
financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Asimismo,
las referidas entidades estarán exentas de la obligación de comunicar la información sobre
gobierno corporativo a la CNMV para su publicación, que se prevé en el artículo 540 de la
Ley de Sociedades de Capital. De esta forma se evita la inconsistencia actual y se reducen
los desincentivos a emitir en España instrumentos distintos de acciones (típicamente renta
fija).
Por último, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital para actualizar la enumeración de preceptos que se consideran
normas de ordenación y disciplina del mercado de valores y que, por tanto, se encuentran
bajo la supervisión de la CNMV. De esta forma se facilita el ejercicio de la función
supervisora y de protección de los inversores de la CNMV.
IX
La Ley incluye dos disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias y cinco
disposiciones finales. La disposición adicional primera se refiere a la información a la
Comisión Europea por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de
determinadas dificultades prácticas o el incumplimiento por entidades intermediarias de la
Unión Europea o de terceros países en la aplicación de determinados artículos del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La disposición adicional segunda contiene
el plazo de adaptación a las obligaciones establecidas en los artículos 47 ter y 47 quater
de la Ley 37/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. La
disposición final primera modifica la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria;
la disposición final segunda dispone que por la presente Ley se incorpora parcialmente al
Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17
de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al
fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas; la disposición final tercera se
refiere al título competencial, la disposición final cuarta contiene la habilitación normativa
y, por último, la quinta establece la entrada en vigor.
cve: BOE-A-2021-5773
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 88
Martes 13 de abril de 2021
Sec. I. Pág. 40938
presentando información trimestral pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva
o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejará de resultarles
exigible. No obstante, se modifica también el artículo 234.2, relativo a las facultades
de intervención de la CNMV, con la finalidad de que esta pueda exigir la publicación de
informaciones de carácter trimestral en el ejercicio de su función de comprobación de la
información periódica. Y es que la publicación de esta información trimestral sí que puede
ser importante para los inversores en determinados supuestos.
También regula esta Ley las obligaciones de los administradores de comunicar
participaciones significativas conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 596/2014
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado,
de tal forma que ya no es necesario que comuniquen estas participaciones conforme al
artículo 125.5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Se trata de evitar la
duplicación de la obligación de información por parte de los administradores, con el
perjuicio para la seguridad jurídica y el aumento de costes de cumplimiento que ello
implicaría.
En octavo lugar, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la
Ley del Mercado de Valores para exceptuar de la obligación de elaborar el informe anual
de gobierno corporativo a las entidades emisoras de valores distintas de las sociedades
anónimas cotizadas. El objetivo es alinearnos con los países de nuestro entorno y reducir
los desincentivos a la emisión de renta fija en España. No hay que olvidar que estas
entidades, en todo caso, tendrán que incluir información sobre gobierno corporativo en el
informe de gestión, con el contenido mínimo que a tal efecto fija la Directiva 2013/34/UE
del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los estados financieros anuales, los estados
financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Asimismo,
las referidas entidades estarán exentas de la obligación de comunicar la información sobre
gobierno corporativo a la CNMV para su publicación, que se prevé en el artículo 540 de la
Ley de Sociedades de Capital. De esta forma se evita la inconsistencia actual y se reducen
los desincentivos a emitir en España instrumentos distintos de acciones (típicamente renta
fija).
Por último, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital para actualizar la enumeración de preceptos que se consideran
normas de ordenación y disciplina del mercado de valores y que, por tanto, se encuentran
bajo la supervisión de la CNMV. De esta forma se facilita el ejercicio de la función
supervisora y de protección de los inversores de la CNMV.
IX
La Ley incluye dos disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias y cinco
disposiciones finales. La disposición adicional primera se refiere a la información a la
Comisión Europea por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de
determinadas dificultades prácticas o el incumplimiento por entidades intermediarias de la
Unión Europea o de terceros países en la aplicación de determinados artículos del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La disposición adicional segunda contiene
el plazo de adaptación a las obligaciones establecidas en los artículos 47 ter y 47 quater
de la Ley 37/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. La
disposición final primera modifica la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria;
la disposición final segunda dispone que por la presente Ley se incorpora parcialmente al
Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17
de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al
fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas; la disposición final tercera se
refiere al título competencial, la disposición final cuarta contiene la habilitación normativa
y, por último, la quinta establece la entrada en vigor.
cve: BOE-A-2021-5773
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Núm. 88
