BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 22 de marzo de 2021

Sec. TC. Pág. 32690

tales. En aplicación de esta previsión, con fecha de 11 de abril de 2016, las demandantes
de amparo formularon demanda de arbitraje de equidad contra el señor GutiérrezMaturana-Larios y la mercantil Mazacruz, S.L., en la que, habida cuenta de lo que
entendían como un «continuo e insoportable abuso de derecho de don Carlos GutiérrezMaturana-Larios y Altuna de su posición de control en la sociedad familiar Mazacruz», de
la que los cuatro litigantes son únicos socios, solicitaron que se declarase su derecho de
separación de la sociedad, o la disolución y liquidación de la sociedad misma, como
única manera de poner remedio a una situación que consideraban gravemente lesiva de
sus derechos patrimoniales.
b) En fecha de 6 de abril de 2017, se dictó laudo arbitral por el que declaraba, entre
otras medidas, la disolución de la sociedad, con la consiguiente apertura de la sección
de liquidación, junto con el cese de los administradores, laudo que fue aclarado con
fecha 25 de mayo de 2017.
c) Don Carlos Gutiérrez-Maturana-Larios impugnó el laudo arbitral, que entendía
nulo de pleno derecho por vulnerar el orden público, al haberse decretado la disolución y
liquidación de la sociedad sin la concurrencia de causa legal o estatutariamente
predeterminada. Argumentaba que, desde hacía tiempo, la entidad mercantil contaba
con una gran cifra de negocio, manteniendo su objeto social. Se alegaba que si existían
discrepancias sobre el derecho de voto en una determinada junta, podrían dirimirse por
los cauces de la impugnación de acuerdos societarios, pero nunca acudiendo a la
disolución de la sociedad. Asimismo, consideraba infringido el orden público económico y
el principio de la autonomía de la voluntad, al haberse decretado la disolución de la
sociedad en contra de las previsiones de sus estatutos, «extralimitando el convenio
arbitral». Se combatía igualmente la motivación y la valoración de la prueba del laudo,
por arbitrariedad y parcialidad del árbitro.
d) La Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid dictó
sentencia, en fecha 8 de enero de 2018, estimando la demanda de anulación del laudo
arbitral de 6 de abril de 2017 y del laudo aclaratorio de fecha 25 de mayo de 2017,
declarando, en consecuencia, la nulidad de los mismos. El órgano judicial, tras analizar
la jurisprudencia relativa a la competencia judicial en materia de impugnación de laudos
arbitrales, la noción de orden público societario [en aplicación del art. 41 de la Ley de
arbitraje (LA)], y las peculiaridades del arbitraje de equidad, afirma que el hecho de
decretar la disolución de una sociedad por abuso de derecho de un socio y pérdida de la
affectio societatis, equiparándolo a las causas legales de imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales, por sí solo no infringe el
orden público, ya que, en estos casos, la jurisprudencia admite la disolución de la
sociedad, sobre todo en sociedades en las que existen dos socios o dos grupos de
socios enfrentados entre sí, como es el caso, incluso acudiendo directamente, sin
necesidad de convocatoria de junta, a la disolución judicial.
Respecto a la posible vulneración del derecho a la intangibilidad de las resoluciones
judiciales firmes (ex art. 24.1 CE, en relación con el principio de cosa juzgada), recuerda
la Sala que ninguna sentencia ha condenado a las demandantes a perpetuarse como
socias en Mazacruz, S.L., ni ha tratado cuestiones como las suscitadas en el arbitraje, y
si bien es cierto que con la disolución de la sociedad desaparecen tanto los cinco
derechos de voto de las participaciones donadas al señor Gutiérrez-Maturana-Larios,
como el control societario inherente a esos derechos y su valor económico, ello es
consecuencia –como aprecia el laudo arbitral– de la declaración de disolución que
constituye la ruptura del vínculo entre los socios.
Tras desestimar estos primeros motivos de impugnación del laudo, la Sala analiza la
alegada vulneración del orden público por infracción del derecho a la tutela judicial
efectiva (art. 24.1 CE), en su vertiente de derecho a una resolución motivada no incursa
en arbitrariedad, así como la valoración de la prueba efectuada por el árbitro. A este
respecto entiende que, pese a las peculiaridades del arbitraje de equidad, el árbitro debe
motivar conforme a unos parámetros de razonabilidad, congruencia interna, reglas de la
lógica o ausencia de error patente, por más que dicha motivación no sea de índole

cve: BOE-A-2021-4492
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Núm. 69