Número 141 - Viernes, 23 de julio de 2021
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En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se
entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el
experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.
El accionista podrá transmitir las acciones en las condiciones comunicadas a
la Sociedad, cuando hayan transcurrido dos meses desde que hubiera puesto en
conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la Sociedad le hubiera comunicado
su intención de adquirir.
2. Transmisión forzosa. En el supuesto de que la transmisión se deba realizar de
manera forzosa debido al embargo de la totalidad o algunas de las acciones tituladas por
un accionista, como consecuencia de cualquier procedimiento administrativo o judicial
de ejecución o apremio, la Sociedad tiene un derecho de adquisición preferente cuyo
ejercicio se sujetará al procedimiento y reglas establecidas en el apartado 1 del presente
artículo, con las precisiones siguientes:
El embargo de las acciones y la ejecución deberán ser notificados inmediatamente a
la Sociedad por el accionista titular de las acciones objeto de embargo, haciendo constar
la identidad del órgano judicial o autoridad administrativa que lo haya decretado, así como
el número e identificación de las acciones objeto del embargo. La Sociedad procederá a
la anotación del embargo en el libro registro de acciones nominativas.
Asimismo, el titular de las acciones objeto de embargo y/o ejecución, deberá poner
en conocimiento de la autoridad administrativa o judicial correspondiente, el régimen de
adquisición preferente aplicable conforme al presente artículo.
Si el titular de las acciones incumple lo establecido en el párrafo precedente y se
produjera la adjudicación de las acciones parcial o totalmente, la Sociedad tendrá un
derecho de retracto sobre las acciones adjudicadas, al que se le aplicará el régimen
establecido en el apartado 1 del presente artículo, salvo que el precio aplicable al retracto
será el de adjudicación, debiendo responder el titular de las acciones embargadas o
ejecutadas de los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento del deber de
comunicación recogido anteriormente.
Se considerarán, asimismo, supuestos de transmisión forzosa los de disolución de
aquellas sociedades que tengan la condición de accionistas de la Sociedad. En estos
supuestos, la Sociedad tiene un derecho de adquisición preferente sobre las acciones
que titule el accionista en disolución, cuyo ejercicio se sujetará al procedimiento y reglas
establecidas en el apartado 1 del presente artículo, con las precisiones siguientes:
- El valor de adquisición será el valor razonable en el momento en que se acordó la
disolución de la sociedad accionista. Se entenderá como valor razonable el que determine
un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad que, a solicitud de cualquier
interesado, nombren a tal efecto los administradores de la Sociedad.
- El accionista que acuerde su disolución, deberá notificarlo inmediatamente al Órgano
de Administración de la Sociedad.
Si el titular de las acciones incumple lo establecido en el párrafo precedente, la
Sociedad tendrá un derecho de retracto sobre las acciones adjudicadas, al que se le
aplicará el régimen establecido en el apartado 1 del presente artículo, salvo que el precio
aplicable al retracto sea el de adjudicación, debiendo responder el titular de las acciones
que se encuentran en situación de disolución de los daños y perjuicios que se deriven del
incumplimiento del deber de comunicación recogido anteriormente.
3. Consecuencias derivadas del incumplimiento del régimen de transmisión de
acciones. Las transmisiones que no se ajusten a lo establecido en este artículo no surtirán
efecto frente a la Sociedad, quien no reconocerá la cualidad de accionista al adquirente
en contravención o inobservancia de lo establecido en el mismo.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad tendrá un derecho de retracto, de naturaleza
real, sobre las acciones transmitidas en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
establecidas en el presente artículo. El plazo para el ejercicio del derecho de retracto será
Depósito Legal: SE-410/1979. ISSN: 2253 - 802X

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