Número 141 - Viernes, 23 de julio de 2021
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c) Una vez celebrada la Junta y dentro de los cinco días naturales posteriores, el
Órgano de Administración, mediante certificación expedida el efecto, deberá notificar al
accionista que pretende transmitir, según proceda, los siguientes extremos:
1. Que por parte de la Sociedad no se ha hecho uso de su derecho de adquisición
preferente. En tal caso, el accionista, salvo que exista acuerdo del Órgano de
Administración en el sentido del subapartado ii) del apartado 4 siguiente, quedará en
libertad de transmitir sus acciones a la persona o personas que hubiere indicado.
2. Que por parte de la Sociedad se ha hecho uso del derecho de adquisición preferente
solo sobre parte de las acciones que se pretendían transmitir. En este caso, se adoptará
una de estas alternativas:
(i) Si la transmisión propuesta se refería en modo conjunto a todas las acciones
indicadas, en bloque o paquete unitario, el accionista, salvo que opere la previsión
contenida en el subapartado ii) del apartado 4 siguiente, quedará en libertad para
transmitir, en su caso, el bloque o paquete a la persona o personas señaladas en la
primera notificación.
(ii) Si la transmisión propuesta se refería, aisladamente, a cada una de las acciones
indicadas, el accionista habrá de transmitir a la Sociedad el número de acciones
sobre el que hubiese ejercitado su derecho de adquisición preferente, quedando,
salvo que opere la previsión contenida en el subapartado ii) del apartado 4 siguiente,
en libertad para transmitir las restantes a la persona o personas señaladas en la
primera notificación.
3. Que por parte de la Sociedad se ha hecho uso de su derecho de adquisición
preferente sobre la totalidad de las acciones que se pretendían transmitir. En este caso, el
accionista deberá transmitir todas las acciones a la Sociedad.
4. En los supuestos 1 y 2, respecto a las acciones sobre las que no se ejercite el
derecho de adquisición preferente por parte de la Sociedad, el Órgano de Administración
incluirá, en la notificación que curse al socio que propone transmitir, el acuerdo que haya
adoptado en relación con aquéllas y que podrá consistir en alguno de los siguientes:
(i) Autorizar la transmisión al adquirente propuesto, conforme a lo previsto en el
apartado 1.c).1, y en los subapartados (i) y (ii) del apartado 1.c).2.
(ii) Convenir la adquisición de las acciones por la persona o personas que el Órgano
de Administración libremente decida, debiendo realizar el pago del valor de
transmisión de las acciones al contado, salvo acuerdo en contrario de las partes
interesadas en la transmisión.
d) En el supuesto de ejercicio de adquisición preferente en los términos expresados
en el presente artículo, se deberá formalizar la transmisión en el plazo de dos meses
desde que la Sociedad lo comunique. En caso de que el incumplimiento de este plazo sea
imputable a la Sociedad adquirente, el accionista transmitente quedará en libertad para
transmitir sus acciones a la persona o personas que hubiere indicado y en las condiciones
indicadas.
En el caso de compraventa, el precio, forma de pago y las demás condiciones de
transmisión de las acciones serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el
accionista transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado
en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las acciones será requisito previo
que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la
compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las acciones el día en que se hubiera
comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá como valor razonable
el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad que, a solicitud
de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la Sociedad.
Depósito Legal: SE-410/1979. ISSN: 2253 - 802X

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